ŞİRKETİN FESHİ TALEBİ-ORTAKLAR ARASI GÜVEN VE İŞBİRLİĞİNİ ZEDELEYEN DAVRANIŞLAR NEDENİYLE

OLUMSUZ SİCİL RAPORUNUN İPTALİ İSTEMİ

ŞİRKETİN FESHİ TALEBİ-ORTAKLAR ARASI GÜVEN VE İŞBİRLİĞİNİ ZEDELEYEN DAVRANIŞLAR NEDENİYLE

………………………………… MAHKEMESİ SAYIN HAKİMLİĞİ’NE

../../….

DAVACI                               :

 

VEKİLİ                  :

                                                

 

DAVALI                               :

KONU                   : Şirketin Feshi talebimizdir.

AÇIKLAMALAR                :

1- Müvekkilimiz ile davalı, ../../…. tarihinde …… sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin ….. sayfasında yayınlanan ………… isimli şirketi kurmuşlardır.

2- …….. Noterliğinden ../../…. tarih ve ….. yevmiye no ile tasdikli şirkete ait karar defterinin 1. Sayfasında 1. Karar sıra numaralı ../../…. toplantı tarihinde yer alan kararlar gereği her iki ortak ilk 5 yıl için şirket müdürü seçilmişlerdir.

3- Diğer davalı ortağın başka işleri de olması nedeniyle şirketin alacaklarının tahsilat işlerini müvekkilimiz yürütmüş, tahsil ettiği paraları diğer ortağa teslim etmiştir.

4- Müvekkilimiz tahsil ettiği paraları davalıya düzenli olarak teslim etmesine rağmen şirket hesaplarından tam anlamıyla haberdar olmadığından ve düzenli bir şekilde defter tutulmadığından, kendi hissesine düşen payı da bilmediğinden diğer davalı ortaktan şirket kayıt ve defterlerini incelemek için evrakları istemiştir. Ancak davalı ortak müvekkilimize defter ve evrakları istemesi üzerine davalı ortak müvekkilimize karşı hasmane bir tutum içerisine girmiş, istenen defter ve evrakları da vermemiştir.

5- Davalı bu tavırlarıyla müvekkilimizi sindirmeye çalışmaktadır. Bu hareketleri neticesinde müvekkilimizin diğer ortağa olan güveni tamamen sarsılmış ve ortaklığın devam etmesi kendisi için anlamsız hale gelmiştir.

8- Ortaklar arası güven ve iş birliğini zedeleyen davranışlar TTK. Madde 636 vd. göre haklı nedenlerle Limited ortaklığın sona ermesi nedenidir. Şirket ortaklarının birbirlerine karşı güveni kalmadığından ve artık bu şartlar altında şirketin devamı mümkün olmadığından, haklı nedenlerle şirketin feshi için mahkemenize başvurmak zorunluluğu hasıl olmuştur.

HUKUKİ SEBEPLER          : TTK.m.636 vd., ve Sair Mevzuat.

DELİLLER                           :

  1. Şirket Kayıt ve Defterleri,
  2. İhtarname,
  3. Tanıklar,
  4. Bilirkişi İncelemesi,
  5. Yasal ve Takdiri Diğer Deliller.

CEVAP SÜRESİ  : İki haftadır.

 

TALEP SONUCU                : Arz edilen nedenlerden dolayı şirket ortaklarının birbirlerine karşı güvenleri kalmadığından ve bu şartlar altında şirketin devamı mümkün olmadığından haklı nedenlerin varlığından dolayı ………. Ltd. Şti.nin feshine, yargılama giderleriyle vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini vekaleten saygılarımızla talep ederiz.

 

DAVACI VEKİLİ

 

guest
0 Yorum
Inline Feedbacks
View all comments
Call Now Button
WhatsApp chat