Limited Şirket Müdürü Nasıl Olunur? Limited Şirket Müdürünün Görevleri Nelerdir?
6102 sayılı Yeni Ticaret Kanunu – Madde 523
limited şirket müdürleri ile ilgili düzenleme 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 623’üncü maddesinde aşağıdaki şekilde hüküm altına alınmıştır.
“Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.
Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.”
Bu ilke tüm ortakların, şirketi birlikte yönetmesi dolayısıyla, şirketin yönetiminin ve temsilinin ortaklar için hem hak hem yüküm niteliği taşıması anlamına gelir. Burada “özden’’ sözcüğü şirketin özünü oluşturan ortakları, yani bünyeyi ifade eder. Yönetim şirketin bünyesinden kaynaklanmaktadır.
Limited Şirket Müdürlerinin Sayısı
limited şirket müdürlerinin sayısı ile ilgili düzenleme, 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 624’üncii maddesinde aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir.
“Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul taralından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.
Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması halinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir.
Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik halinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir.”
6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 624’üncü maddesi; müdürlerin birden fazla olmaları halinde onların bir kurul olduğunu belirterek yönetim kuruluna özgü bir işleyiş kuralını hükme bağlamaktadır.
Limited Şirket Müdürlerinin Yerleşim Yeri
limited şirket müdürlerinin yerleşim yeri ile ilgili düzenleme, 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 628’inci maddesinde; aşağıdaki şekilde hüküm altına alınmıştır.
“Şirket müdürlerinden en az birinin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması ve bu müdürün şirketi tek başına temsile yetkili olması gerekir.
Birinci fıkra hükmüne aykırılık belirlendiğinde, ticaret sicili müdürü durumun kanuna uygun hâle getirilmesi için şirkete uygun bir süre verir. Bu süre içinde gereken yapılmadığı takdirde, ticaret sicili müdürü şirketin feshini mahkemeden ister.”
6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 628/1 ’inci maddesi şirketin tamamen Türkiye dışından yönetilmesini engellemekte ve müdürlerin sorumluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanmasındaki engelleri olabildiğince kaldırmak amacını gütmektedir. Sorumlulardan en az birinin Türk mahkemesinin önüne getirilebilmesini sağlamak, kabuk şirketleri azaltmak, hükmün öngörülme sebeplerinin başında yer almaktadır. 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 628/1’inci maddesi ayrıca 359’uncu maddenin üçüncü fıkrası hükmü ile de uyum içindedir. 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 628/2’nci maddesi, fıkraya güç kazandırmak, sicil hükümleri ile uyumu gerçekleştirmek amacıyla öngörülmüştür.