Anonim Şirket Ortaklığından Çıkma Dilekçesi

… ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ BAŞKANLIĞI’NA,

DAVACI                                :

TC KİMLİK NUMARASI             :

ADRES                                 :

VEKİLİ                                :

(Varsa tarafların kanuni temsilcilerinin)

ADRES                                 :

(Varsa tarafların kanuni temsilcilerinin)

DAVALI                                :

ADRESİ                                :

KONU                                   :Anonim şirket ortağı müvekkilimizin Anonim Şirket      ortaklığından çıkartılması istemimizden ibarettir.

AÇIKLAMALAR               :

1-) Müvekkilimiz yukarıda adı geçen davalılar ile beraber %…. hisse ile ….. isimli şirketin kurucu ortaklarındandır. (EK – 1)

2-) Müvekkilimizce davalı …’a  ….  tarihinde genel vekaletname verilmiştir. (EK- 2) Ancak davalı karşı taraf …. aldığı vekaletnameyi kötüye kullanarak şirketi borçlandırmış olup, müvekkilimizce vekillikten azledilmiştir.

3-) Müvekkilimiz tarafından davalı karşı taraflardan ..’a bu eylemleri nedeniyle şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmesi için dava açılmıştır, …. Asliye Ticaret Mahkemesinin …. esas sayılı dava dosyasında şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmiş olup verilen karar Yargıtay denetiminden geçerek onanmıştır.(EK-3)

4-) Tasfiye işleminin uzun süre alması davalı karşı taraflardan …’nın sürekli şirketi borçlandırması ve Maliye Bakanlığı’nın tebliği uyarınca tasfiye edilen şirketin yeniden faal hale getirilmesinin mümkün bulunması karşısında müvekkilimizin şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesinin uygun olması nedeniyle müvekkilimizin haklı sebebe binaen davalı şirketin ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini talep etmek amacıyla işbu davanın açılması zorunluluğu hasıl olmuştur.

HUKUKİ NEDENLER      : 6102 S. K. m. 529, 531, 533

HUKUKİ DELİLLER        :

1-) Şirket Ana Sözleşmesi

2-) Kuruluş işlemlerine ilişkin noterde verilen vekaletname

3-) Davalıya verilen genel vekaletname

4-)… Asliye Ticaret Mahkemesinin …. Esas sayılı dava dosyası

5-) … Yargıtay Hukuk dairesinin ilgili yerel mahkeme kararına ilişkin onama kararı

6-) Bilirkişi İncelemesi

SONUÇ VE İSTEM            : Yukarıda açıkladığımız nedenlerle müvekkilimizin şirket ortaklığından çıkarılması ve payının şirkete devredilmesini sağlamak üzere ayrılma akçesinin müvekilimize nakden ödenmesine karar verilmesini saygıyla müvekkilimiz adına arz ve talep ederiz. …/…/….

EKLER:

1-) Şirket Ana Sözleşmesi

2-) Kuruluş işlemlerine ilişkin noterde verilen vekaletname

3-) Davalıya verilen genel vekaletname

4-)… Asliye Ticaret Mahkemesinin …. Esas sayılı dava dosyası

5-) … Yargıtay Hukuk dairesinin ilgili yerel mahkeme kararına ilişkin onama kararı

6-) Bir adet onaylı vekaletname örneği

Davacı Vekili

Av.