Anonim Şirket Hisse Devrinin Tespiti İstemi Dilekçesi   

          … ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ BAŞKANLIĞI’NA;

DAVACI                               :

TC KİMLİK NUMARASI             :

ADRES                                 :

VEKİLİ                                :

(Varsa tarafların kanuni temsilcilerinin)

ADRES                                 :

(Varsa tarafların kanuni temsilcilerinin)

DAVALI                               :

ADRESİ                                :

KONU                                   : … Anonim Şirketi’nde bulunan … Hissenin Devredildiğinin Tespiti İstemimizden İbarettir.

AÇIKLAMALAR               :

1-) …/ …/ … tarihinde, … …, … …, … …, … … ve … … tarafından beş ortakla kurulan … AŞ’nin kuruluş sermayesi … TL olup, ortakların payları aşağıdaki gibidir.

… …               … hisse

… …               … hisse

… …               … hisse

… …               … hisse

… …               … hisse

2-) Müvekkilimiz, …/ …/ … tarihinde geçirdiği kalp rahatsızlığı hastaneye yatmış ve doktor raporu doğrultusunda şirket bünyesindeki yönetim kurulu yardımcılığı görevini bırakmak zorunda kalmıştır. (EK-1) Müvekkilimizin geçirmiş olduğu rahatsızlığın, manevi sonuçlarının yanı sıra, maddi sonuçları da ağır olmuş ve tedavi masrafları yüksek miktarlara ulaşmıştır.

3-) Müvekkilimiz, yaşadığı ekonomik sıkıntıların önüne geçmek için …/ …/ … tarihinde, şirket hissedarlarından … … ile yaptığı Hisse Devri Sözleşmesi ile, şirketteki hisselerini … TL bedel karşılığında kendisine satmıştır. (EK-2)

4-) Şirket Ana Sözleşmesi’nin 7. maddesinde; ortaklar arasında yapılan hisse devri sözleşmelerinin, diğer hissedarların muvafakatine bağlı olmaksızın geçerli olduğu hükmü yer almaktadır. (EK-3) Müvekkilimiz ile şirket hissedarı … … arasında imzalanan Hisse Devri Sözleşmesi’nin 4. maddesinde; …/ …/ … tarihinde devredilen hisselerin devir, temlik ve tescil olunacağı belirtilmiştir.

5-) Yukarıda belirtilen ve ekte sunulan sözleşme hükümlerine rağmen, …/ …/ … tarihinde gerçekleştirilen hisse devri, davalılar tarafından şirket pay defterine kaydedilmemiş, gerekli tescil işlemleri yapılmamıştır. … Noterliği’nin … yevmiye nolu ihtarnamesi ile durum davalılara ihtar edilmiş fakat her hangi bir netice elde edilememiştir. (EK-4)

6-) Yukarıda açıkladığımız sebeplerden dolayı dava açma zorunluluğu hasıl olmuştur.

HUKUKİ SEBEPLER        : 6102 S. K. m. 490, 499

HUKUKİ DELİLLER        : 1- Hastane kayıtları

                                                 2 – Hisse Devri Sözleşmesi

                                                 3 – Şirket Ana Sözleşmesi

                                                 4 – … Noterliği’nin … yevmiye nolu İhtarnamesi

SONUÇ VE İSTEM                        : Yukarıda bahsettiğimiz sebeplerle, … Anonim Şirketi’nde bulunan … hissenin devredildiğinin tespitine, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini saygıyla talep ederiz. …/…/…

EKLER                                  :  1- Hastane kayıtları

                                                   2 – Hisse Devri Sözleşmesi

                                                   3 – Şirket Ana Sözleşmesi

                                                   4 – … Noterliği’nin … yevmiye nolu İhtarnamesi

                                                   5-) Bir adet onaylı vekaletname örneği

                                                                                                          Davacı Vekili

                                                                                            Av.