Anonim Şirket Hisse Devrinin İptali Davası Dilekçesi

… ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ BAŞKANLIĞI’NA,

DAVACI                                :

TC KİMLİK NUMARASI             :

ADRES                                 :

VEKİLİ                                :

(Varsa tarafların kanuni temsilcilerinin)

ADRES                                 :

(Varsa tarafların kanuni temsilcilerinin)

DAVALI                                :

ADRESİ                                :

KONU                                   : Hisse devrinin iptali isteminden ibarettir.

AÇIKLAMALAR               :

1-) Müvekkillerimiz yukarıda adı geçen davalılarla beraber %…. hisse ile ….. isimli şirketin kurucu ortaklarındandır.

2-) Müvekkiller şirketin kuruluş işlemleriyle ilgilenilmesi için babaları ……’a noterde düzenlenen vekaletnamelerle yetki vermişlerdir. (EK – 1)  

3-) Ancak, müvekkillerimin annesi, davalı baba tarafından terk edilmesi sonrası hastalanması üzerine, davalının, bakım masraflarını karşılamak için kızlarından şirket genel kuruluna katılması hususunda vekaletname istemiş, hazırlanan vekaletnamede ……… yılları genel kurullarına katılmaya ve mutad işlerin halledilmesine yönelik olarak yetki verilmiş, hisse devri ve sermaye artırımı gibi işlerin halledilmesine yönelik olarak ise yetki verilmemiştir. (EK – 2)

4-) Davalı baba müvekkillerimize ait hisseleri diğer davalı üçüncü kişilere muvazaalı olarak devretmiş olup, bu sebeple genel vekaletnameyle yapılan hisse devri işlemi geçersizdir.

5-) Davalı baba tarafından diğer davalılardan sevgilisinin çocuklarına ve akrabalarına …../…./…. tarihinde hisseler usulsüz bir şekilde devredilmiş, son olarak …/…/… tarihinde davalı hisselerini bu kez şirketin son hissedarları ve yönetim kurulu üyelerine yüksek bir bedelden satıp devretmiştir.

6-) Açıklanan nedenlerle hisse devirlerinin muvazaa sebebiyle iptaline ve kuruluş ana sözleşmesindeki %….. oranında müvekkilimizin hissedar sayılmalarına karar verilmesini talep etmek amacıyla işbu davayı açma zorunluluğu doğmuştur.

HUKUKİ NEDENLER      : 6102 S. K. m. 329-563.

HUKUKİ DELİLLER        :

1-) Kuruluş işlemlerine ilişkin noterde verilen vekaletname

2-) Davalıya verilen genel vekaletname

SONUÇ VE İSTEM            : Yukarıda açıkladığımız nedenlerle hisse devirlerinin muvazaa sebebiyle iptaline ve kuruluş ana sözleşmesindeki %….. oranında müvekkilimizin hissedar sayılmalarına karar verilmesini saygıyla müvekkillerimiz adına arz ve talep ederiz. …/…/….

EKLER:

1-) Kuruluş işlemlerine ilişkin noterde verilen vekaletname

2-) Davalıya verilen genel vekaletname

3-) Bir adet onaylı vekaletname örneği

                                                                                                          Davacı Vekili

Av.