Anonim Şirket Genel Kurul Kararının İptali Davası Dilekçesi

… ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ BAŞKANLIĞI’NA,

 

 

DAVACI                                :

 

TC KİMLİK NUMARASI             :

 

ADRES                                 :

 

VEKİLİ                                :

(Varsa tarafların kanuni temsilcilerinin)

 

ADRES                                 :

(Varsa tarafların kanuni temsilcilerinin)

 

DAVALI                                :

 

ADRESİ                                :

 

KONU                                   : Genel kurul kararının iptali isteminden ibarettir.

 

AÇIKLAMALAR               :

 

1-) Müvekkilin ortağı olduğu davalı şirketin …/…/… tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396. maddelerinde sayılan işlemler için yetki verilmiştir. Ancak söz konusu işlemlere izin verilmesi için yapılan oylamada yönetim kurulu başkanı …’nın kendisi, annesi ve eşi de oy kullanmıştır. Müvekkil de … tarihli genel kurul toplantısına katılmış ve muhalefet şerhi kullanmıştır. (EK-1)

2-) Yönetim kurulu üyelerine TTK’nın anılan maddelerindeki yetkinin verilmesine ilişkin karar, ortak ile şirket arasında şahsi bir işe ilişkin olduğundan TTK.nun 436. maddesindeki oy yoksunluğu halinin uygulanması gerekir.

3-) Yönetim kurulu başkanı …’a izin verilmesi oylamasında, üyenin kendisi, annesi ve eşinin oy kullandığından, oy yoksunluğu haline göre yapılan hesaplamada …’a yetki verilmesi işleminin reddine karar verildiği sonucu ortaya çıkmaktadır.

 

4-) Açıklanan nedenlerle söz konusu genel kurul kararının iptali için işbu davayı açma zorunluluğu doğmuştur.

HUKUKİ NEDENLER      : 6102 S. K. m. 5, 395, 396, 436.

 

HUKUKİ DELİLLER        : 1-) Müvekkilin muhalefet şerhinin yer aldığı … tarihli toplantı tutanağı

 

SONUÇ VE İSTEM            : Yukarıda açıkladığımız nedenlerle genel kurul kararının iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini müvekkilimiz adına saygıyla talep ederiz. …/…/…

EKLER:

 

1-) Müvekkilin muhalefet şerhinin yer aldığı …/…/… tarihli toplantı tutanağı

2-) Bir adet onaylı vekaletname örneği.

                                                                                                                      Davacı Vekili

Av.

CategoryDilekçeler
Yorum Yazın:

*

E-posta hesabınız yayımlanmayacak.

Call Now Button
WhatsApp chat