ŞİRKET BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

1- Taraflar

Bu sözleşme ….. adresinde yerleşik ….. (Devir Alan Şirket) ile ….. adresinde yerleşik ….. (Devir Edilecek Şirket) arasında .. / .. / …. tarihinde aşağıdaki konularda bu Şirket Birleşme Sözleşmesi düzenlenip imzalanmıştır.

Taraflar, bu sözleşmede kısaca Devir Edilecek Şirket ve Devir Alan Şirket olarak anılacaktır.

2- Devir Şartları

Devir Alan Şirket, Devir Edilecek Şirketin .. / .. / …. tarihi esas alınarak bütün aktif ve pasifini devir alacaktır. Bu tarih esas alınarak ile Devir Edilecek Şirket birleşmek suretiyle, tasfiyesiz infisah etmiş olacaktır.

3- Bu Birleşme Sözleşmesi‘nde, Türk Ticaret Kanunu’nun birleşme ve devir almayı düzenleyen 137’inci maddesi hükmü dikkate alınacaktır. .

4- Bu Birleşme Sözleşmesi’nde 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun, Kurumların devri işlemlerini düzenleyen 37.maddesi ve 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu’nun istisnalarla ilgili 4. bölüm 17.madde 4/c bendi hükümleri dikkate alınacaktır.

5- Devir Edilecek Şirketin infisahının tescilinden sonra, Devir Alan Şirket tarafından, İnfisah Eden Şirketin Ortaklarına, devir alınan servet oranında hisse verilecektir.

6- Devir Edilecek Şirket ile Devir Alan Şirket birlikte imzalayacakları bir Devir Beyannamesi’ni, birleşme tarihinden itibaren engeç … gün içinde, İnfisah Eden Şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine verecekler ve bu beyannameye Devir Bilançosu’nu ekleyeceklerdir.

7- Devir Alan Şirket, Devir Edilecek Şirketin tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını vergi dairesine ödeyeceği ve diğer ödevlerini yerine getireceğini, Devir Beyannamesi’ne bağlı bir taahhütname ile taahhüt edecektir.

8- Devir Edilecek Şirket, Devir Bilançosu ve Kar/Zarar Cet-veli’ni, devir tarihinden itibaren … gün içinde, devir durumunu bildirir dilekçe ile, vergi dairesine verilecektir.

9- Devir Edilecek Şirket’in borçlarına karşılık, infisah eden bu şirketin ortakları, güvence, garanti ve kefalet vermişlerse, bu güvence, garanti ve kefaletler borçlar ödeninceye kadar kalkmayacaktır.

10- Devir Alan Şirket ve Devir Edilecek Şirket yetkilileri, bu Sözleşme’nin gerçekleşmesi için birbirlerine yardım edeceklerdir.

11- Bu Sözleşme’den doğabilecek uyuşmazlıklar Tahkim Yolu ile ve tek hakemle çözülecektir. Tek hakem olarak ….. atanmış ve taraflarca kabul edilmiştir.

Devir Edilen Şirket                              Devir Alan Şirket