Limited Şirketlerin Sona Erme Nedenleri Nelerdir?

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanunu Madde 636

6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanununun 549’uncu maddesinde düzenlenmiş olan limited şirketlerde sona erme nedenleri ile ilgili dü­zenleme 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 636’ncı maddesinde aşağıda yer alan düzenleme yapılmıştır.

“ Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:

1. Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden biri­nin gerçekleşmesiyle,
2. Genel kurul kararı ile,
3. İflasın açılması ile,
4. Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şir­ket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hale getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin fes­hini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebi­lir.

fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üze­rine gerekli önlemleri alabilir.

Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uy­gulanır.”

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 636’ncı maddesinde yer alan hüküm, 6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanununun 49’uncu maddesini kısmen-sadece sona erme sebepleri bakımından devam ettirmektedir. 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 636’ncı maddesinin ikinci ve al­tıncı fıkraları ise yeni düzenlemedir.

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 636/2’nci maddesi ile ano­nim şirketlere paralel olarak organsızlık halinde limited şirket ortakla­rına ve limited şirket alacaklılarına mahkemeden şirketin feshini iste­me hakkı tanınmıştır. Benzer bir hüküm İsviçre öntasarısmda da yer almaktadır. 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 636/1’inci maddesin­de yer alan hükmün amacı, organsızlığın anlamı ve diğer konular hak­kında 530’uncu maddedeki açıklamalara bakılmalıdır. Limited şirket­lerde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na dava hakkı tanınmamıştır. Limited şirkette Bakanlığa böyle bir dava hakkının tanınmasının doğ­ru olmadığı düşünülmüştür.

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 636/3’üncü maddesi ile limited şirketin kişisel niteliği gözönünde tutularak ve 639’uncu mad­denin birinci fıkrası da dikkate alınarak her ortağa haklı sebeplerle şir­ketin feshini isteme hakkı tanınmıştır. İsviçre’nin öntasarısmda da yer alan bu hak ortağın çoğunluğa karşı konumunu kuvvetlendirecektir. Ortağa tanınan bu hak anonim şirketlerdeki 531’inci maddede yer alan hükme paralel olarak düzenlenmiş ve yargıca şirketin yararına geniş müdahale hakkı tanınmıştır. 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 636/4’iincü maddesi ile dava açıldığında, somut olayın özelliklerine göre, kayyım atanması başta olmak üzere çeşitli tedbirlerin alınması zorunluluğu ortaya çıkabilir. 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 636/5’inci maddesi bu amaçla öngörülmüştür.

Limited Şirketlerde Sona Ermenin Tescil ve İlanı

Limited şirketlerde sona ermenin tescil ve ilanı ile ilgili olarak 6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanununun 550’nci maddesinde yer alan; “Müdürler, iflastan gayri bir sebeple vukubulan infisahı tescil ve ilân edilmek üzere ticaret siciline bildirirler.” hükmü, 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 637’nci maddesinde; “Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse müdür, birden fazla müdürün bulunması hâlinde en az iki müdür, bunu ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.” şeklinde yeniden düzenlenmiştir.