LİMİTED ŞİRKET NEDİR?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu m.573’e göre limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan tüzel kişiliğe sahip bir şirket türüdür. Kısaca limited şirketlerin özelliklerinden bahsetmek gerekirse;

• Limited şirketin kurulabilmesi için en az bir ortağın bulunması gerekir.

• Asgari sermaye miktarı 50.000 TL’nin altında olamaz.

• Limited şirkete nakdi veya ayni sermaye getirilebilir.

• Şirket borcundan dolayı, kamu borçları hariç, alacaklar doğrudan ortaklara başvuramaz.

• Limited şirket kanunda yasaklı sayılmayan her konu ve amaç için kurulabilir.

LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY(HİSSE) DEVRİ

Şirketler kurulduktan sonra, şirket sözleşmesinde bir yasak olmadığı sürece, ortaklar esas sermaye paylarını gerçek veya tüzel kişilere devredebilirler. Limited şirketlere de bu hak tanınmış ancak kanunda ve sair düzenlemelerle payın devrine ilişkin belli başlı sınırlamalar getirilmiştir. Limited şirkette esas sermaye payının devri aşamaları şu şekilde ilerlemektedir;

1. Pay devir sözleşmesinin yapılması,

2. Tarafların imzalarının noter tarafından onaylanması,

3. Pay devrinin şirkete bildirilmesi,  

4. Genel kurul tarafından payın devrinin onaylanması,  

5. Payın devrinin pay defterine kaydı,  

6. Ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir.

LİMİTED ŞİRKETTE PAY (HİSSE) DEVRİ İÇİN GEREKEN ŞARTLAR

Esas sermaye pay devrinin gerçekleşebilmesi için öncelikle pay devrini konu alan bir sözleşme yapılması gerekmektedir. Taraflar arasında yazılı bir şekilde yapılan devir sözleşmesine ait imzaların noterlikçe onaylanması zorunludur.

TTK’nda yer alan düzenlemeye göre devir sözleşmesinde ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşulların da belirtilmesi gerekmektedir.

Hazırlanan pay devri sözleşmesi, ortaklar genel kurul toplantısında onaylanması halinde geçerli olacaktır. Ortaklar genel kurulu hiçbir sebep göstermeksizin pay devri sözleşmesini onaylamayı reddedebilir. Ancak pay devir sözleşmesinden itibaren 3 ay geçmesine rağmen genel kurul sözleşmeyi reddetmemişse onay vermiş sayılacaktır.

Ortaklar genel kurulunca onaylanan pay devri sözleşmeleri şirketin bulunduğu yer Ticaret Siciline tescil edilir. Ticaret siciline tescil edilen pay devri sözleşmeleri Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

LİMİTED ŞİRKETTE PAY GEÇİŞLERİNDE GENEL KURULUN ONAYINI GEREKTİRMEYEN HALLER

Esas sermayenin geçiş şekillerinden biri devir olduğu gibi kanunda faklı geçiş yolları da sayılmıştır. Bunlar; miras yoluyla geçiş, cebri icra yoluyla geçiş ve eşler arasındaki mal rejimi hükümlerinden dolayı geçiştir.

Yukarıda saymış olduğumuz esas sermayenin geçişini sağlayan üç farklı yolda; şirket payları genel kurulun onayı şartı aranmadan doğrudan geçmektedir. Genel kurul, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Şirket genel kurulunun bu şekilde yapılan iktisapları engellemesinin tek yolu; şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesidir.

YARGITAY 11. HD 16.04.2018 TARİH VE 2016/10438 E. 2018/2765 SAYILI KARARI

“…Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Davacının, diğer ortak olan R…’ye hissesini noterden 18/03/2014 tarihinde devrettiği, devrin tescili için davalı şirkete noterden gönderdiği ihtarnamenin 04/08/2015 tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK’nin 595/son fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde reddedilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Bu nedenle, genel kurulca 04/11/2015 tarihi itibarıyla onay verildiği kabul edilerek taraflar arasındaki devrin 04/11/2015 tarihinde gerçekleştiğine karar verilmesi gerekirken 18/03/2014 tarihli devir sözleşmesi tarihinden itibaren devrin gerçekleştiğine karar verilmesi doğru görülmemiş…”

Detaylı bilgi almak ve danışmanlık hizmetleri için iletişim bölümündeki bilgilerden Kayseri avukatlık büromuz Polat Hukuk Bürosu’na ulaşabilirsiniz.