Limited Şirket Genel Kurulunun Yetkileri Nelerdir?

limited şirket genel kurulunun devredilemez yetki­leri 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 616’ncı maddesinde hüküm altına alınmıştır.

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanunu – Madde 616

Genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır:

1. Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi,
2. Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları,
3. Topluluk denetçisi ile işlem denetçileri de dâhil olmak üzere, denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları,
4. Topluluk yılsonu fınansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması,
5. Yılsonu fınansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onay­lanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belir­lenmesi,
6. Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları,
7. Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması,
8. Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bu­lunulması,
9. Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilen- dirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması,
10. Şirketin feshi,
11. Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi.

Aşağıda sayılanlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileridir:

1. Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı hâller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması,
2. Önerilmeye muhatap olma, onalım, geri alını ve alım hakları­nın kullanılması hakkında karar verilmesi,
3. Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi,
4. Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması,
5. Şirket sözleşmesinin 613’üncü maddenin dördüncü fıkrası uya­rınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde, müdürlerin ve or­takların şirkete karsı bağlılık vükümii veva rekabet va^aöı il<« bnoHac- mayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin ve­rilmesi,
6. Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması,

Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetki­lerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların ge­çerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

Limiteti Şirket Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri

Limited şirket genel kurulunun sahip olduğu ve devretmesinin mümkün olmadığı yetkileri aşağıda belirtildiği şekildedir.

1. Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi,
2. Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları,
3. Topluluk denetçisi ile işlem denetçileri de dâhil olmak üzere, denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları,
4. Topluluk yılsonu fınansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması,
5. Yılsonu fınansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onay­lanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belir­lenmesi,
6. Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları,
7. Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması,
8. Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bu­lunulması,
9. Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilen- dirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması,
10. Şirketin feshi,
11. Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi.

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanunu, 6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanununun 539’uncu maddesinde olduğu gibi genel kurulunun devre­dilemez yetkilerini değişik bir sistem bağlamında düzenlemektedir. Devredilemeyen yetkiler organsal yapıya ve ortak haklarına aittir. maktadır. Çünkü, 625’inci madde dc aynı sistem müdürler için öngö­rülmüştür. Organlararası altlık üstlük anlayışını reddeden 6762 sayılı Kanun ve Tasarı genel kurul için üst organ sıfatını kullanmayarak iş­levler ayrımı ilkesinde İsviçre Borçlar Kanununa nazaran daha nettir. Gerçi İsviçre öğretisinde üst organ sıfatının işlevler ayrımını bertaraf etmediği açıklanır. Ancak nitelendirmenin yorum güçlüklerine yol aç­tığı da görmezden gelinemeyecek bir olgudur.

Şirket Sözleşmesi ile Limited Şirket Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri

Limited şirket sözleşmesinde öngörülmeleri durumunda limited şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri aşağıda belirtildiği şe­kildedir.

1. Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı haller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması,
2. Önerilmeye muhatap olma, onalım, geri alım ve alım hakları­nın kullanılması hakkında karar verilmesi,
3. Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi,
4. Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması,
5. Şirket sözleşmesinin 613’üncü maddenin dördüncü fıkrası uya­rınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde, müdürlerin ve or­takların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaş­mayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin ve­rilmesi,
6. Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması.

Limited şirket genel kurulunun şirket sözleşmesi ile devredilemez nitelik kazanan yetkileri 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 616’ncı maddesi hüküm altına alınmıştır.

Hükmün ikinci fıkrasında yer alan yetkiler, ancak şirket sözleş­mesinde öngörülmüşlerse bu niteliği kazanırlar. İkinci sınıfa giren bir konunun, şirket sözleşmesinde, genel kurul tarafından karara bağlana­cağının hüküm altına alınmış olması yeterlidir; yoksa yetkinin devredilemez nitelik taşıdığının belirtilmesi şart değildir.

Genel Kurul Sıfatındaki Tek Ortaklı Limited Şirketlerde Yetkiler

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 574’üncü maddesi ile tek ki­şilik limited şirkete olanak veren değişiklik yapılırken, en çok elli or­tak sınırlaması korunmuştur. Tek kişiye düşen limited şirketin bu du­rumunun üçüncü kişiye tanıtılması, tek kişilik şirket konumunun be­lirginleştirilmesi ve şeffaflık gereği bunun tescil ve ilan ettirilmesi yü­kümü getirilmiştir. Tek kişilik limited şirket bir tür değil limited şirke­tin bir “sınıfadır.

Bu çerçevede tek kişilik limited şirketteki tek ortak; söz konusu tek ortak limited şirket genel kurulunun sahip olduğu ve 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 616’ncı maddesinde hüküm altına alınmış olan limited şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri ve şirket sözleşmesi ile limited şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri­nin tümüne sahip bulunmaktadır. Ancak, tek ortağın genel kurul sıfa­tıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı karar ol­maları şarttır.