Limited Şirket Genel Kurulu Nasıl Toplanır?
Limited Şirket Genel Kurul Toplantısına Çağrı
limited şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 617’nci maddesinde hüküm altına alınmıştır.
6102 sayılı Yeni Ticaret Kanunu – Madde 617
Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.
Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.
Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.
Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.
Elektronik Ortamda Limited Şirket Genel Kurulu
6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunun 1527’nci maddesinde yer alan düzenleme ile günümüzün teknolojik gelişmeleri çerçevesinde limited şirketlerde genel kurul toplantılarının online yapılmasını mümkün kılınmıştır.
Müdürler kurulu ve yönetim kurulu toplantıların da, on-line olarak alınan kararlar geçerlidir. Bu kararlar güvenli elektronik imza ile imzalanabilecekleri gibi daha sonra, fizikî imza ile de kayıt altına alınabilirler.
Elektronik ortamı kullanmak isteyen ortaklar, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri elektronik posta adreslerini limited şirkete bildirmek durumundadırlar.
Diğer yandan, on-line toplantı sistemi aracılığı ile genel kurula katılım, öneride bulunma ve oy verme, hukuksal sonuçları açısından, lizikî katılım, öneride bulunma ve oy vermenin bütün sonuçlarını doğuracaktır. Ancak, söz konusu düzenlemenin uygulanabilir olabilmesi için Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca hazırlanacak bir yönetmeliğin çıkarılması gerekmektedir. Çünkü, verilen oyun gerçek sahibi tarafından kullanıldığının tespiti, güvenilir bir teknik hazırlık ve söz konusu teknik altyapının detaylarının tespitini gerektirmektedir.
6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunun 1527’nci maddesinde yer alan düzenleme çerçevesinde on-line limited şirket genel kurul toplantılarının usul ve esasları aşağıda açıklandığı şekildedir.
Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fıziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısmı üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir.
Bu hallerde Kanunda veya limited şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
Elektronik ortamda oy kullanabilmek için aşağıda koşulların gerçekleşmesi gerekmektedir.
- Limited şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması,
- Limited şirket ortağının bu yolda istemde bulunması,
- Elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla kanıtlanarak söz konusu raporun tescil ve ilan edilmesi
- Oy kullananların kimliklerinin saklanması.
Limited şirketlerde esas sözleşme veya şirket sözleşmesi gereği şirket yönetiminin bu yolla oy kullanmanın bütün şartlarını gerçekleştirmesi ve limited şirket ortağına gerekli bütün araçları sağlam mecburiyeti bulunmaktadır.