PAY/HİSSE SATIŞ VE DEVİR SÖZLEŞMESİ

Bu sözleşme ….. adresinde yerleşik ….. (Satıcı) ile ….. adresinde yerleşik ….. (Alıcı) arasında .. / .. / …. tarihinde düzenlenip imzalanmıştır.

Satıcı ….. Ticaret Sicili Memurluğu’nda ….. Sicil Numarası ile kayıtlı ve merkezi ….. adresinde bulunan ….. (Şirket)’dir.

Toplam nominal değeri ….. (….. Türk lirası) olan ….. adet şirket payına (paylar) sahiptir ve hisselerinin tamamını Alıcı’ya satıp devretmek isteğindedir.

Alıcı da Satıcı’nın yukarıda belirtilen ….. adet Paylarının tamamını satın ve devir almak isteğindedir.

Taraflar, yukarıda belirtilen niyetlerine uygun olarak aşağıdaki hususlarda anlaşmışlardır.

1- Alım, Satım ve Devir

Bu Sözleşme tarihi itibariyle (Devir Tarihi) Satıcı, Payları tüm hak ve yükümlülükleri ile Alıcı’ya satıp devretmek, Alıcı da Payları Satıcı’dan tüm hak ve yükümlülükleri ile satın ve devir almak istemektedir.

Satıcı, pay satış ve devrinin Şirket’in pay defterine Devir Tarihi itibariyle işlenmesi için gerekli işlemleri yapmayı kabul eder.

2- Devir Bedeli

Payların devrine dair ödenecek devir bedeli (Devir Bedeli) Payların nominal değeri olan ….. Türk Lirasıdır.

Satıcı, Alıcı’nın Satış Bedeli’nin tamamını ödediğini, pay devir ve satış işlemi ile ilgili olarak Alıcı’dan herhangi bir alacağı veya isteği olmadığını, Alıcı’yı tamamen cayılmayacak şekilde ibra etmiş, aklamış olduğunu kabul ve beyan eder.

3- Satıcının Beyan ve Taahhütleri

Satıcı, Alıcı’ya cayılmayacak şekilde aşağıdaki hususları beyan ve taahhüt eder:

1. a) Satıcı, Payların tek, tam ve nizasız, çekişmesiz maliki olup Devir Tarihi’nde Payların Alıcı’ya her türlü yükümlülükten temiz olarak satıp devretmektedir.
2. b) Satıcı, Devir Tarihi itibariyle Payların ve bunlara bağlı temettüler üzerindeki Şirket Anasözleşmesi’nden kaynaklanan veya başkaca herhangi bir sebepten doğan her türlü mülkiyet, rüçhan ve diğer haklarından Alıcı lehine cayılmayacak şekilde feragat ettiğini beyan, kabul ve taahhüt eder.
3. c) Satıcı, şirket ve/veya Alıcı’dan herhangi bir alacağı olmadığını kesin olarak garanti eder.
4. d) Satıcı, Alıcı’yı paylar ve Satıcı’nın bu sözleşme’deki diğer beyan, taahhüt ve yükümlülükleri ile ilgili olarak karşılaşabileceği ve devir tarihinden önceki döneme ait olan vergi daireleri ve benzeri resmi merciler de dahil ve fakat bunlarla sınırlı olmayan üçüncü kişilerden doğabilecek her türlü taleplerin kendisine ait olduğunu, Alıcı’nın bu tür talepler karşısında ödemek durumunda kalacağı tüm miktarları herhangi bir mahkeme kararına gerek kalmaksızın, Alıcı’nın ilk yazılı talebi üzerine derhal ve eksiksiz olarak Alıcı’ya ödeyeceğini, buna ilişkin bütün def’ilerinden ve itirazlarından peşinen, cayılmayacak şekilde feragat etmiş olduğunu beyan, kabul ve taahhüt eder.

4- Muhtelif Hükümler

Bu sözleşme taraflar arasında payların devri ile ilgili tek sözleşme olup, ayrı hususla ilgili daha önceki tüm yazılı ve sözlü sözleşme, toplantı notları ve uzlaşmalara göre öncelikli ve üstün tutulur.

5- Uyuşmazlıkları Çözümü

Bu sözleşmeden doğabilecek uyuşmazlıkların çözümünde ….. mahkemeleri ve icra müdürlükleri yetkilidir.

Alıcı                                                              Satıcı