Limited Şirketlerde Sermaye Arttırımı

Limited şirket esas sermaye artırımına ilişkin olarak 6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanununun 516’ncı maddesinde yer alan; “Şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve hususiyle sermayenin ayın olarak konması ve mali kıymetlerin devralınmasına dair kaidelere riayet şar­tıyla esas sermaye artırılabilir. Artırılan kısım için yeni ortaklar alına­bilir. Şu kadar ki; mukavelede veya artırma kararında aksine hüküm olmadıkça her ortak, sermayesi nispetinde esas sermayenin artırılma­sına iştirak etmeyi istemek hakkını haizdir.” hükmü, 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 590’mcı maddesinde, “Şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması ve bir işletme ile aynıların devralınmasına dair kurallara uymak şartıyla esas sermaye artırılabilir.” hükmü şeklinde yeniden düzenlenmiştir.

Yeni Ticaret Kanununun 621/1-d maddesi gereği esas sermaye, limited şirket genel kurul kararı ile artırılabilir.

Limited şirket esas sermayesinin artırılması şirket sözleşmesinin değiştirilmesi ile mümkün olduğundan, Yeni Ticaret Kanununun 589’uncu maddesi gereği esas sermaye artırımının tescil ve ilan edil­mesi gerekmektedir.

Sermaye Taahhüdü İle Sermaye Artırımı

Yeni Ticaret Kanununun 585’inci maddesi gereği limited şirketin kurulabilmesi için limited şirket kurucularının limited şirket kurma iradelerini açıklayıp, sermayenin tamamını şartsız taahhüt etmeleri ve nakit kısmı hemen ve tamamen ödemeleri gerekmektedir. Esas serma­yenin taksitlerle ödenebilmesi mümkün değildir.

Yeni Ticaret Kanununun 583’üncü maddesi gereği esas sermaye payının bedeli şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde, nakit veya ayın olarak veya bir alacağın takası yoluyla veya sermaye artırımında olduğu gibi, serbestçe kullanılabilecek öz kaynakların esas sermayeye dönüştürülmesi yoluyla ödenir.

Rüçhan Hakkı

Limited şirketlerde rüçhan hakkına ilişkin düzenleme 6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanununun 516/2’nci maddesinde; “Artırılan kısım içiıı yeni ortaklar alınabilir. Şu kadar ki; mukavelede veya artırma ka­rarında aksine hüküm olmadıkça her ortak, sermayesi nispetinde esas sermayenin artırılmasına iştirak etmeyi istemek hakkını haiz­dir. “şe kİ i nd e d üze nlenmi ş ti r.

6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanununun 516/2’nci maddesinde düzenlenmiş olan limited şirketlerde rüçhan hakkı 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 591’inci maddesinde aşağıdaki şekilde hüküm al­tına alınmıştır.

“Şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülme­mişse, her ortak, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırıl­masına katılmak hakkını haizdir.

Genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararıyla, ortakların yeni payları almaya ilişkin rüçhan hakkı, ancak haklı sebeplerin varlığında ve 621’inci maddenin birinci fıkrasının (e) bendinde öngörülen ni­sapla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, işletmelerin, iş­letme kısımlarının, iştiraklerin devralınmaları ve işçilerin şirkete ka­tılmaları haklı sebep olarak kabul edilebilir. Rüçhan hakkının sınırlan­dırılması veya kaldırılması suretiyle hiç kimse haklı görülemeyecek şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz.

Rüçhan hakkının kullanılabilmesi için en az onbeş gün süre veri­lir.”

Limited şirketlerde rüçhan hakkına ilişkin 6102 sayılı Yeni Tica­ret Kanununun 591’inci maddesinde yer alan düzenleme 6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanununun 516/2’nci maddesinin tekrarı niteliğin­dedir.

6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanununun 516/2’nci maddesinde rüçhan hakkı tanınmış, ancak düzenlememiştir. 6102 sayılı Yeni Tica­ret Kanununun 591’inci maddesinde ise rüçhan hakkı güçlü ortaklık hakkı olarak kabul edilerek, sınırlandırılabilmesi ile kaldırılabilmesi şartlara bağlanmaktadır. 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 591’inci maddesi ile rüçhan hakkının ancak haklı sebeplerin varlığında sınır­landırılabilmesi veya kaldırılabilmesi yeni bir düzenleme olarak Ka­nundaki yerini almıştır.