DİSTRİBÜTÖRLÜK (DAĞITICILIK) SÖZLEŞMESİ ÖRNEĞİ
Bir tarafta….adresinde iş yeri bulunan kısaca “Şirket” olarak anılacaktır. Diğer tarafta ………………… adresinde iş yeri bulunan ………………….. firması, (aşağıda kısaca “dağıtıcı” olarak anılacaktır.)
Şöyle ki:
Şirket bir dağıtıcı tayin etmeyi arzulamakta ve buna mukabil dağıtıcı da aşağıdaki şartlar altında yine aşağıda gösterilen bölge içinde A ekinde belirtilen mamullerin satışı konusunda Şirketin münhasır yetkili dağıtıcısı olarak tayin edilmeyi istemektedir. Taraflar aşağıdaki şartlarla karşılıklı olarak anlaşmaya varmışlardır.
Tayin ve Bölge
Madde 1) Şirket işbu sözleşme ile, bu sözleşmenin A ekinde belirtilen mamullerin (ki kısaca mamuller olarak isimlendirilecektir.)…………..de (ki kısaca bölge olarak isimlendirilecektir.) satışı konusunda Dağıtıcıyı yegane (münhasır) yetkili dağıtıcısı olarak tayin etmektedir.) Dağıtıcı da, bu anlaşmanın şartları çerçevesi içinde bu şekildeki tayini kabul etmektedir.
Netice olarak Şirket, taraflar arasında başka türlü bir yazılı anlaşma yapılmadı takdirde ve işbu sözleşme yürürlükte kaldığı sürece, bölge içinde mamullerin dağıtım ve satış hakkını Dağıtıcıdan başka hiçbir kimse veya kuruluşa vermemeyi kabul etmektedir.
Süre:
Madde 2) Bu anlaşma …/…/…. tarihinde yürürlüğe girecek ve (yürürlük tarihi) ve yürürlük tarihinden itibaren, eğer daha önce feshedilmezse, 2 yıl süre ile yürürlükte kalacaktır. Bu tarihten sonra, 12. madde hükümleri uygulanacaktır.
Tayinle ilgili Şartlar:
Madde 3) Dağıtıcı aşağıdaki hususlardan sorumludur.
Mamulleri kendi hesabına satacak ve Şirket adına herhangi bir yükümlülük tesis etmeyecektir; veya Şirketin kredisi ile herhangi bir rehin işlemi tesis etmeyecek veya Şirketi bağlayıcı hiçbir mukavele yapmayacak, veya yazılı olarak Şirketçe yetki verilmedikçe, şirket nam ve hesabına mamullerle ilgili olarak hiçbir suretle vaatlerde bulunmayacak veya garanti vermeyecek veya bu konuda imalı bir davranışta dahi bulunmayacaktır.
Dağıtıcı, her zaman mamullerin satışını arttırmak için elinden gelen gayreti gösterecek ve bölge içinde Şirketin menfaatlerini korumak için özen gösterecektir.
Şirketin ön yazılı muvafakatını almadan, mamullerin satışı için bölge dışında müşteri aramayacak, veya mamul satışı için yurt dışında satış bürosu, şube veya dağıtım deposu gibi şeyler açmayacaktır. Bölge dışında hiçbir ülkede mamulleri satmayacaktır.
İhtiyaç duyduğu diğer mamulleri imal edebilir ve satabilir: şu kadar ki, bu ada bahsi geçen mamullerin benzeri veya rakibi herhangi bir mamul imal etmeye veya satmaya veya iktisap etmeye niyetlendiği zaman, bu niyetin yazılı olarak şirkete üç ay önceden bildirilecek ve bu bildirimde bu tip mamulleri açıkça tanıtacaktır.
Masrafları kendine ait olmak üzere, bu anlaşmanın tescili, tebliği veya icraatı ile ilgili olarak var edilmiş bulunan tüm kanun ve nizamnameler gereklerini yerine getirecek ayrıca bu sözleşme göre ithali yapılacak mamullerin ithal ve satışı için gerekli kanuni işlemleri takip edecektir.
Stokları ve Tamiratlar:
Madde 4) Dağıtıcı, bu anlaşmanın yürürlüğe girmesini müteakip otuz gün içinde başlangıç stoklanması için şirkete ilk siparişini verecektir. Bu siparişlerin toplamı yılda fabrika teslim olarak en az …………….. Doları veya aylara göre hesaplanmış kıstı olacaktır.
Dağıtıcı, bu sözleşmenin B ekinde gösterilen mamullerden belirtilen asgari miktarlarda veya taraflarca karşılıklı olarak yazılı biçimde yapılan asgari miktar tespitine göre her yıl sipariş verecek ve mübayaa edecektir.
Dağıtıcı taraflardan Şirkete verilen mamul siparişleri, eğer sipariş miktarı ………………….. den aşağı ise şirketçe kabul edilmeyebilir.
Dağıtıcı yeterli bir satış ve satış sonrası teknik servis teşkilatını devamlı olarak elinde bulunduracaktır. Ayrıca bu anlaşmanın süresi içinde, mamuller için yedek parça stoku tutacaktır. Dağıtıcı gerekli olduğu hallerde, müşteri tarafından kullanım şartlarına uygun kullanıldığı halde, satış tarihinden itibaren oniki ay içinde arıza yapan mamulleri tamir edecek veya yerine yenisini verecektir. Satın alınan yedek parçaların maliyetini karşılamak üzere fabrika teslim fiyatları üzerinden %2 miktarında bir garanti tazminatı tenzil edilecektir.
Satışla İlgili Doküman:
Madde 5) Dağıtıcı tarafından veya dağıtıcı adına hazırlanan her türlü mahalli reklam ve satış dokumanı yayınlanmadan önce Şirkete sunulacaktır. Dağıtıcı, şirketin ön yazılı muvafakatini almaksızın bu tip reklam veya satış dokumanın yayınlamayacaktır.
Şirket ile Dağıtıcı arasında yazılı olarak aksine bir anlaşma yapılmadıkça, Dağıtıcı mahalli reklam ve satış dokümanlarının masraflarından kendisi sorumlu olacaktır.
Ticari Markalar ve Ticari İsimler
Madde 6) Şirket, bu anlaşma yürürlükte kaldığı sürece, bu anlaşmada bahsi geçen mamullerden ya değişik bir ticari isim veya marka taşıması ya da hiçbir marka veya isim taşımaması şeklinde ayrılan ve söz konusu mamullere benzeyen mamulleri, bölge içinde diğer dağıtıcılara, ithalatçılara ve müşterilere satma hakkını mahfuz tutar.
Dağıtıcı, kendisine Şirket tarafından direkt olarak satılan mamuller dışında, ne türde olursa olsun, şirketin ticari ismini, ticari markasını veya markasını taşıyan hiç bir mamulü satmayacaktır.
Dağıtıcı, şirketin ticari ismini, markasın veya ticari markasını taşıyan herhangi bir mamul ile ilgili olarak üçüncü bir taraftan bir teklif aldığı zaman, veya bu tip ticari marka veya ticari ismi yetkisiz olarak kullanan bir üçüncü şahıstan haberdar olursa veya mamullerim yanlış veya usulune uygun olarak kullanılmadığını öğrenirse veya Şirketin diğer sınai ve ticari hakların halel getirdiğinin farkına varırsa, hemen yazılı olarak Şirket durumu bildirecektir.
Dağıtıcı, Şirketin ön yazılı muvafakatini almaksızın. Şirket tarafından kullanılan ticari isim. ticari marka veya marka altında kendi adına herhangi bir firma veya iş kurmamayı taahhüt etmektedir.
Fiyatlar:
Madde 7) Dağıtıcı bölge içinde satacağı mamullerin perakende satış fiyatlarını kendinin tespit etmesinde tamamen serbesttir: fakat tespit edeceği fiyatların bölge içinde satılan benzeri mamullerin fiyatları ile rekabet edici düzeyde olmasına dikkat edecektir. Dağıtıcı, ticari iskonto miktarları da dahil olmak üzere, bölge içinde satacağı mamullerin fiyat yapısını şirkete bildirecektir.
Ayrıca, Dağıtıcı zaman zaman bu fiyatlarda meydana gelen değişiklikleri Şirkete açıklayacaktır.
Aksine yazılı bir anlaşma yapılmadıkça, Şirket tarafından verilen fiyatlar, daima fabrika teslimidir.
Dağıtıcının Vereceği Raporlar:
Madde 8) Dağıtıcı şirkete aşağıdaki raporları yollayacaktır:
a)- Altı aylık aralıklarla (bunların birincisi sözleşme tarihinden 6 ay sonra verilecektir.) bölge içinde mamullerle ilgili ticari faaliyetleri kapsayan bir rapor, şirket tarafından zaman zaman bildirilen şekle göre hazırlanıp verilecektir.
b)- Üç aylık aralıklarla (bunların birincisi sözleşme tarihinden 3 ay sonra verilecektir.) rapor tarihinde elinde bulundurduğu mamul miktarlarını içeren bir raporu yollayacaktır.
Teknik Bilgiler
Madde 9) Şirket, kendi kanaatine göre müşterilerinin menfaatine olarak düşündüğü ve mamuller üzerinde yapacağı her türlü geliştirme ve değişikliği devamlı olarak Dağıtıcıya bildirecektir.
Şirket, mamullerin dizaynını, dış şeklini ve/veya teknik özelliklerini istediği zaman değiştirme hakkını mahfuz tutar. Ancak şirketin kanaatine göre bu tip değişiklikler önemli ise, Şirket yazılı olarak Dağıtıcıya bilgi verecektir.
Gizlilik:
Madde 10) Bu anlaşma ile Şirket tarafından Dağıtıcıya sağlanan her türlü bilgi ve teknik veriler, bunların genelliğini bozmamak kaydı ile tüm ticari sırlar, fiyat ile ilgili bilgiler, teknik detaylar ve teknik çizimler ve şirketin işi ile ilgili tüm diğer bilgiler (kısaca bilgi) ile ilgili olarak, Dağıtıcı aşağıdaki taahhütlerde bulunmaktadır:
- a) Bu tip bilgileri bu sözleşmede belirlenen amaçlar dışında kullanmayacaktır.
- b) Bu tip bilgiler sadece yukarıdaki (a) alta maddesi amaçları için kendi iş görenlerine veya mümessiline verecektir.
- c) Bu tip bilgileri, yazılı olarak Şirketçe yetki verilmesi halleri dışında, üçüncü şahıslara ifşa etmeyecektir.
Satış Şartları:
Madde 11) Bu anlaşmada aksine bir hüküm bulunmadıkça veya taraflar arasında aksine bir yazılı anlaşma bulunmadıkça, bu anlaşmanın (C) ekinde gösterilen satış genel şartları (Şirketten yazı ihbar ile zaman zaman değiştirilebilir), şirket tarafından dağıtıcıya gönderilecek mamullere uygulanacak yegane satış şartlarıdır.
Dağıtıcıdan şirketin alacağı tüm siparişler için bu anlaşmadan ayrı olarak tek tek mukavele yapılacak ve bu anlaşmadaki hiçbir hüküm şirketin herhangi bir mamulün satışı konusunda bir teklifi olarak yorumlanacaktır. Şirketin bu sözleşme süresi içinde ek (a) da belirtilen mamullere ilave yapma veya herhangi birisini listeden çıkarma konusunda Dağıtıcıya yazılı ihbar yapma hakkı mahfuzdur.
Sözleşmenin Sona Ermesi:
Madde 12) Aşağıdaki fıkra hükümlerine bağlı olarak, bu sözleşme taraflardan herhangi birisinin diğerine en az üç aylık yazılı ihbarda bulunması kaydı ile de sona erdirilebilir.
Bu anlaşmadaki 12.1 madde hükümlerine rağmen, sözleşme aşağıdaki hallerde taraflardan birinin diğerine yazılı ihbar yaptığı tarihte beklemeden sona erdirilir. Burada ihbarı yapan taraf “anlaşma hükümlerini ihlal etmeyen taraf” olarak tanımlanmaktadır:
- a) Taraflardan herhangi birisi bu sözleşmenin şartlarından herhangi birisine ve/veya (c) ekinde gösterilen satış şartlarına uymazsa ve çaresi bulunabilen bir ihlal söz konusu ise, diğer tarafın yazılı ihbarı üzerine bir ay içinde durumu düzeltmek için herhangi bir girişimde bulunmazsa veya
- b) Taraflardan herhangi birisi tüm aktifleri için kayyum tayin etmiş ise veya, iflası için herhangi bir karar alınmışsa (tekrar tesis olunma veya birleşme amaçları ile münfesih olma hallerinde hariç ki bu durumda tüm ayrıntılar yazılı olarak diğer tarafa bildirilmiş olacaktır.) veya iflas ilan etmişse veya kendisine karşı bir resmi ihbar yapmışsa veya alacaklıları ile herhangi bir şekilde yeni bir düzenlemeye girişmişse, veya
- c) Bu anlaşmanın yapıldığı tarihte başka bir şirketin alt kuruluşu durumunda olan şirket veya dağıtıcı, ne şekilde olursa olsun, bu statüsünün kaybederse, veya ister tali şirket olsun ister olmasın, dağıtıcı veya şirketin idari kontrolü üçüncü şahısların eline geçer ve ihlali yapmayan tarafın kanaatine göre bu üçüncü şahsın menfaatleri kendisi ile çatışıyorsa.
Anlaşmanın Bitimindeki Stoklar:
Madde 13) Bu sözleşmenin sona ermesi için hangi taraf ihbarda bulunursa bulunsun veya işbu sözleşme hangi şartlarla sona ererse ersin veya ne zaman feshedilirse edilsin Şirketin sözleşmenin sona eriş tarihinde Dağıtıcının stoklarında bulunan veya Dağıtıcının sahip bulunduğu stokların tamamını veya herhangi bir kısmını geriye satın alma hakkı mahfuzdur. veya kendisinin tayin edeceği üçüncü bir şahsa bu stokları satın alma hakkını verme yetkisi bulunmaktadır.
- a) Eğer Şirket yukarıdaki (1.) fıkrada anılan hakkını kullanacak olursa, söz konusu stokların bedelini Dağıtıcıya ödeyecek veya ödenmesini sağlayacaktır. Bu tip stokların satış fiyatı ise, aşağıdaki esaslara göre tespit edilecektir.
- b) Sözleşmenin sona eriş tarihinden önceki altı aylık süre içinde fatura edilen her bir mamul için Şirketin Dağıtıcıya kestiği fatura üzerinden.
- c) Yukarıda (a) bendinden söz konusu altı aylık süreden önce gelen altı aylık dönemde fatura edilen her bir mamul için yukarıda (a) bendinde belirtilen fatura fiyatının %10 eksiği.
- d) Anlaşmanın bitiş tarihinden önceki 12 aydan önce Dağıtıcıya teslim edilmiş stoktaki mallarla ilgili olarak tarafların karşılıklı olarak anlaşacakları fiyat üzerinden,
- e) Yukarıdaki maddelerde belirtilen hallerin hepsinde, ödenecek fiyatlara, navlun ve sigorta da dahil olmak üzere, mamulün Dağıtıcıya mal oluşu için ödenen para da dahil edilecektir. (Şirketten, Dağıtıcıya gönderilen faturalarda bu tutarlar açıkça belirtilmemişse)
Daha Önce Yapılmış Anlaşmalar:
Madde 14) Bu anlaşma, burada sözü geçen konuda taraflarca daha önce yapılmış sözlü ya da yazılı önceki anlaşmaların yerine geçer.
Hakemlik ve Kanuni Hükümler:
Madde 15) Bu anlaşmadaki hükümlerin herhangi birisinin anlamı, yapısı veya içeriğini veya bu anlaşmanın geçerliliğini ilgilendiren ve taraflar arasında anlaşmanın imza tarihinden sonra ortaya çıkabilecek her türlü ihtilafı ele alan söz konusu hakemlerin kararı taraflar için bağlayıcı olacaktır. Şu kadar ki, mamullerin teslimatı ile ilgili ihtilaflar, madde 11 de bahsedilen genel satış şartlarına göre ele alınacaktır.
Bu anlaşma ……………………………. kanunlarına göre mütalaa edilecek ve bu anlaşmanın ……………………. dilinde kaleme alınan metni tüm kanuni işlemler için geçerli metin olarak kabul edilecektir.
Bu anlaşma taraflarca tamamen veya kısmen üçüncü şahıslara devredilemez.
Bu anlaşmanın hükümelerine herhangi birisi meriyetteki bir kanun veya nizamname hükmü dolayısıyla, geçersiz kılınır veya uygulanamaz hale düşerse, söz konusu hüküm anlaşmanın esasını bozan bir hüküm olmadığı sürece anlaşma bütünü ile geçerliliğini muhafaza edecek ve söz konusu hüküm anlaşmadan çıkarılmış addolunacaktır.
İhbarlar:
Madde 16) Bu anlaşmaya göre taraflardan herhangi birisi tarafından verilmesi gereken ihbarlar yazılı yapılacak veya yukarda belirtilen adrese posta ile yollanacak ya da, şirket veya dağıtıcının antetli kağıdında belirtilen faks numarasına faks ile gönderilecektir. Faks ile yollanıyorsa, gönderen karşı tarafın teyit yazısını alınca ihbar gönderilmiş addolunacaktır.
Taraflar işbu anlaşmayı okumuşlar ve aşağıda imzalarını vaz etmişlerdir. …/…/…
………….Şirketi adına ………….Dağıtıcı adına
(İmzalar) (İmza/İmzalar)