D İ S T R İ B Ü T Ö R L Ü K S Ö Z L E Ş M E S İ
TARAFLAR: 1. ………………………………………… ANONİM ŞİRKETİ (Aşağıda kısaca “ŞİRKET” olarak anılacaktır.)
Adres: ………………………………………………………………………………………………
- ………………………………………… LİMİTED ŞİRKETİ (Aşağıda kısaca “DİSTRİBÜTÖR” olarak anılacaktır)
Adres: ………………………………………………………………………………………………
TANIMLAR :
Bu Sözleşme’de yazılı;
“Marka” : ŞİRKET’in lisans hakkı sahibi sıfatıyla Ürün’de kullanım hakkını haiz olduğu, “…………………………………..” Markası ve ŞİRKET’in bildireceği sair markaları ifade eder.
“Ürün(ler)” : ŞİRKET tarafından üretilen veya ticareti yapılan/pazarlanan tüm ürünleri ifade eder.
KONU :
ŞİRKET’in ticaretini yaptığı Ürün’lerin, DİSTRİBÜTÖR tarafından ŞİRKET’den satın alınarak, Türkiye genelindeki bireysel müşterilere ve/veya ŞİRKET’çe onaylanmış alt (tali) bayilerine satılması hakkında gayri-münhasır Distribütörlük Sözleşmesidir.
YORUM VE TEMEL HÜKÜMLER :
- Bu Sözleşme DİSTRİBÜTÖR’e, acentalık, komisyonculuk, tellallık, simsarlık, vekillik, ortaklık ve Ürün’ü üretmek veya ürettirmek hakkı vermez.
DİSTRİBÜTÖR, bağımsız bir tacir vasfını haiz olup, bu Sözleşme’deki hiçbir hüküm, taraflardan birini, diğerinin acentası, hukuki temsilcisi, ortağı veya müşterek iş ortağı durumuna getirdiği veya zımni olarak diğer tarafı temsil etmek, diğer tarafın nam veya hesabına ya da diğer tarafı bağlayacak nitelikte taahhütler üstlenmek veya borç altına girmek yetkisi verdiği şeklinde yorumlanamaz.
- DİSTRİBÜTÖR bu Sözleşme’yi tamamen veya kısmen üçüncü kişilere devredemez, bu Sözleşme’nin hükümlerinin uygulanması için üçüncü kişilerle ortaklıklar kuramaz.
- Bu Sözleşme, DİSTRİBÜTÖR’e, Ürün’ün veya ŞİRKET’in pazarladığı diğer ürünlerin satışa arz edilmesi hususunda, T.C. sınırları içinde herhangi bir bölgede, ilde, ilçede veya mahalde tekel hakkı veya münhasır yetki vermez, adem-i rekabet ve satış/gelir garantisi sağlamaz. Buna karşılık DİSTRİBÜTÖR, satışlarında serbest olmakla birlikte, satışlarını ülke içinde yoğunlaştırmak konusunda her türlü çabayı gösterecektir. ŞİRKET, DİSTRİBÜTÖR’ün satış yapacağı bölgeleri her zaman kısıtlayabilir.
- ŞİRKET, dilediği bölge, il, ilçe veya mahalde başka/yeni distribütörlükler, bayilikler, acentalıklar, komisyonculuklar, kendi veya üçüncü kişiler adına münferiden veya ortaklık kurmak suretiyle Ürün’leri doğrudan veya dolaylı olarak pazarlamak, dağıtmak, satmak veya sattırmak hakkını haizdir. ŞİRKET bu Sözleşme’den doğan haklarını kısmen veya tamamen üçüncü kişilere devredebilir, bu Sözleşme ile ilgili olarak üçüncü kişilerle ortaklıklar kurabilir.
HÜKÜMLER :
MADDE 1
GENEL HÜKÜM
DİSTRİBÜTÖR, bu Sözleşme’de yazılı şartlar ve ŞİRKET’in zaman zaman yazılı olarak bildireceği mevzuata uygun uygulama esasları ve talimatları çerçevesinde, ŞİRKET’ten Ürün satın alıp, müşterilerine ve/veya ŞİRKET’çe onaylanmış alt (tali) bayilerine satmayı ve ŞİRKET’in distribütörlüğünü (satış, stoklama, depolama, dağıtım) yapmayı kabul ve taahhüt etmiştir.
ŞİRKET de bu Sözleşme’de yazılı şartlarda Ürün’leri DİSTRİBÜTÖR’e satmayı ve Ürün’ün DİSTRİBÜTÖR tarafından müşterilerine ve tali bayilerine satılmasını kabul etmiştir.
MADDE 2
ÜRÜN’ÜN DİSTRİBÜTÖR TARAFINDAN ŞİRKET’DEN SATIN ALINMASINA İLİŞKİN ŞARTLAR
2.1. DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’den satın alacağı Ürün adedini ve türünü, Ürün niteliklerini dikkate alarak günlük/haftalık olarak ŞİRKET’e sipariş etmek, ŞİRKET de DİSTRİBÜTÖR’ün siparişlerini değerlendirerek, sipariş sınırları içinde olmak kaydı ile uygun göreceği adet/kategori/tür/tutarda Ürün sağlamak/satmak hakkını haizdir.
2.2. ŞİRKET, DİSTRİBÜTÖR’ün satışlarını ve Müşteri ihtiyaçlarını gözeterek, her ay/yıl (veya belirleyeceği dönemlerin) başında, DİSTRİBÜTÖR tarafından alınması gereken asgari Ürün toplam adet/kategori/tür ve tutarlarını belirler. DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’in bildireceği asgari adet/kategori/tür ve tutardaki Ürünler’i, belirlenecek dönemlerde, almayı kabul ve taahhüt etmiştir.
2.3. DİSTRİBÜTÖR tarafından Ürün’ün siparişi, ŞİRKET’in matbu sipariş formu ile yapılır. DİSTRİBÜTÖR siparişlerini verirken, depolarındaki tüm Ürün stoklarını adet/kategori/tür/ürün gramajı itibariyle göz önünde bulundurarak her zaman yeterli düzeyde tutmak, her zaman Müşterilerin ihtiyaçlarını zamanında karşılayacak yeterli Ürün’ü satışa hazır bulundurmak ve ŞİRKET’ce belirlenen aylık-yıllık satış hedeflerine ulaşılması gereklerini gözönünde tutmakla yükümlüdür. DİSTRİBÜTÖR, sipariş ettiği Ürün’ün tamamını ŞİRKET’den satın almak zorundadır.
2.4. ŞİRKET, kendi üretim imkanları çerçevesinde, DİSTRİBÜTÖR’ün siparişlerini karşılamak için çaba gösterecektir. Ancak, savaş, iç karışıklık, ulaşım şartlarının elverişli olmaması, yolların kapanması, ithalattaki gecikme veya kesilmeler, trafiğin kesilmesi ve/veya aksaması, nakliye aracının kaza ve/veya arıza yapması, grev, lokavt, resmi makamların talimat veya sınırlamaları, üretimde meydana gelen aksamalar, hammadde veya malzemelerin temin edilememesi, Ürün stoklarının kalmaması, ŞİRKET tesislerindeki teknik nedenlerden dolayı üretimde meydana gelecek aksamalar ve bunlara benzer olağan ve/veya olağanüstü nedenler ile her türlü ekonomik sebeplerden dolayı, ŞİRKET, siparişleri karşılayamaz ise, DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’e karşı herhangi bir zarar, ziyan ve tazminat talebinde bulunmamayı, bunlardan ötürü herhangi bir sorumluluk yüklememeyi kabul ve taahhüt eder.
Bu çerçevede, ŞİRKET, DİSTRİBÜTÖR’ün sipariş verdiği Ürün’ün, genel olarak, kararlaştırılan teslim zamanlarında DİSTRİBÜTÖR’e teslim edilmemesinden, sipariş sonrasında Ürün’ün tasarım ve teknik özelliklerinin değiştirilmesinden veya bir kısım özelliklerinin iptal edilmesinden sorumlu değildir. DİSTRİBÜTÖR, Ürün’ün zamanında teslim edilmediğini veya tasarım ya da teknik özelliklerinin değiştirildiğini ileri sürerek sipariş verdiği Ürün’ü satın almaktan ve/veya tesellümden imtina edemez.
2.5. DİSTRİBÜTÖR, Ürün’ü, ŞİRKET’in bildireceği mahalde ve zamanda teslim alır; nakliyesi, boşaltılması, nef’i ve hasarı DİSTRİBÜTÖR’e aittir. DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’den satın alacağı Ürün’ü teslim mahallinde muayene etmek ve ebadı ve diğer özellikleri ile ilgili itirazlarını ve ayıp ihbarlarını tesellümden itibaren en geç yedi gün içinde yazılı olarak ŞİRKET’e bildirmek zorundadır. Aksi takdirde, DİSTRİBÜTÖR Ürün’ü kesin olarak kabul etmiş sayılır. ŞİRKET, süresi içinde yapılmış itiraz ve ayıp ihbarlarını değerlendirir; gerçekten ayıplı olduğu anlaşılan Ürün’ü DİSTRİBÜTÖR’den geri alabilir.
2.6. DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’in kendisine sattığı Ürün’lerin muhafazasında gerekli titizliği göstermeyi ve gereken sağlık ve temizlik şartlarını yerine getirmeyi ve Umumi Hıfzısıhha Kanunu ile ilgili tüm mevzuata uymayı kabul ve taahhüt etmiştir.
2.7. ŞİRKET her bir Ürün’ün DİSTRİBÜTÖR’e satış fiyatını tek taraflı olarak saptamak ve dilediği zaman değiştirmek hakkını haizdir. DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’in belirleyeceği satış fiyatlarına itiraz edemez, sipariş ettiği Ürün’ü satın almaktan imtina edemez.
2.8. DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’ten satın alacağı Ürünlerin toplam bedelini, ŞİRKET’in fatura tarihinden itibaren; en geç sekiz (8) gün içinde ŞİRKET’e ödeyecektir. ŞİRKET Sözleşme konusu Ürünler için, bu vadeyi dilediği zaman tek taraflı olarak değiştirmek, azaltmak veya arttırmak hakkını haizdir. DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET tarafından belirlenen ödeme vadelerine uymayı kabul ve taahhüt etmiştir.
DİSTRİBÜTÖR’ün ödemelerde gecikmesi halinde, ŞİRKET’çe belirlenen oranda (o tarihteki LIBOR gecelik faiz oranından az olmamak kaydı ile) gecikme faizi tahakkuk ettirilir. ŞİRKET, zaman zaman Distribütöre bildireceği uygulama esaslarıyla gecikme faizinin oranını, günün şartlarına göre, tek taraflı olarak azaltmak veya arttırmak hakkını haizdir. DİSTRİBÜTÖR, tahakkuk edecek gecikme faizini ödemeyi kabul ve taahhüt etmiştir. Sözkonusu gecikme faizi, ödeme araçlarına (bono, senet, çek gibi) ve cari hesaba da uygulanır. ŞİRKET’in Sözleşme’yi feshetmek, teminata rücu etmek, doğmuş, doğacak zararlarını tazmin ettirmek ve Sözleşme ve kanundan doğan haklarını ayrıca kullanmak hakkı saklıdır.
MADDE 3
ÜRÜN’ÜN DİSTRİBÜTÖR TARAFINDAN MÜŞTERİLERİNE SATILMASINA İLİŞKİN ŞARTLAR
3.1. DİSTRİBÜTÖR, Ürünler’i stokunda her zaman hazır bulunduracak ve her müşteri satış noktasında en verimli şekilde hizmet verecektir.
ŞİRKET, her takvim yılı başında, o yılda öngördüğü satış hedeflerini tesbit eder ve bunları yıllık ve aylık dönemler halinde DİSTRİBÜTÖR’e yazılı olarak bildirir. DİSTRİBÜTÖR, sözkonusu satış hedeflerine ulaşmayı ve bu amaçla gereken her türlü çabayı göstermeyi kabul ve taahhüt etmiştir. ŞİRKET de, DİSTRİBÜTÖR’ün satış hedeflerine ulaşması için gereken Ürünleri sağlamayı kabul etmiştir. DİSTRİBÜTÖR’ün belirlenen satış hedeflerine ulaşamaması, akde aykırılık teşkil eder.
3.2. DİSTRİBÜTÖR, Müşterilerine yaptığı Ürün satışlarının her türlü tahsilat ve benzeri risklerini ve sattığı Ürünlerin bedellerinin Müşterileri tarafından ödenmemesi halinde, bunlara ilişkin her türlü dava ve kanuni takibi kendisi üstlenmeyi kabul etmiş olup, bunlara ilişkin her türlü zarar, ziyan ve masraflar DİSTRİBÜTÖR’e aittir ve bu veya benzeri sebeplerle DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’e karşı ödemelerini geciktiremez veya ödeme yapmaktan imtina edemez.
3.3. DİSTRİBÜTÖR, ülke genelinde alt (tali) bayilik tesis etmek istediği taktirde, ŞİRKET’in bayilere ilişkin çalışma usul ve esaslarına, alt-yapı ve örgütlenme koşullarına uygun kişilerle çalışacak, bunların adreslerini, işleten ve maliklerinin tam isim, ünvan ve adreslerini ŞİRKET’e yazılı olarak bildirecektir. ŞİRKET, DİSTRİBÜTÖR’ün önerdiği alt-bayi ile çalışılması konusunda izin verebilir. DİSTRİBÜTÖR tarafından bu şekilde alt-bayilik tesis edilmesi halinde, DİSTRİBÜTÖR, sözkonusu alt-bayinin bu Sözleşme hüküm ve şartlarına aynen uymasını temin etmekle yükümlü olduğunu kabul ve garanti etmiştir. ŞİRKET, bu şekilde tesis edilmiş alt (tali) bayilikleri haklı gerekçelerle iptal etmek yetkisini haizdir.
3.4. DİSTRİBÜTÖR, Ürün’ü ŞİRKET’in ticari itibarına zarar verebilecek tarzda satmamayı taahhüt etmiştir. DİSTRİBÜTÖR, Ürün’ün vasıf, nitelik ve özellikleri konusunda kendi veya ŞİRKET adına, Müşterilerine veya tüketicilere ilave hiç bir garanti veremez. Aksi takdirde, her türlü sorumluluk DİSTRİBÜTÖR’e ait olup, ŞİRKET’in bu nedenden uğrayacağı zararlar için DİSTRİBÜTÖR’e rücu hakkı saklıdır.
3.5. DİSTRİBÜTÖR, Ürünler’in satış, dağıtım, pazarlama ve servis hizmetleri faaliyetlerinin en iyi şekilde yürütülmesi için yeterli adet ve nitelikte araç, personel, eleman ve işçiyi, kendi nam ve hesabına görevlendirecek, bunların sayıları, nitelikleri-standartları, eğitimi ve giyimleri konusunda ŞİRKET’in talimat, öneri ve isteklerine uyacaktır. Araçlara ilişkin her türlü sorumluluk DİSTRİBÜTÖR’e ait olup, DİSTRİBÜTÖR, giderleri kendisine ait olmak üzere, araçların her türlü bakım ve onarımını zamanında yerine getirmeyi ve eskiyen araçları değiştirmeyi kabul etmiştir. DİSTRİBÜTÖR, elemanları ve yardımcı şahıslarına karşı ve bunların işlem ve eylemlerinden ötürü Müşterilere ve üçüncü kişilere karşı sorumlu olup, bu hususta ŞİRKET’e herhangi bir sorumluluk tevcih edilemez.
3.6. DİSTRİBÜTÖR, Müşterileri ve alt bayilerine yaptığı Ürün satışlarını ve stok durumunu içeren günlük/haftalık/aylık raporları, her Müşteri bazında hazırlayacağı ve yapılan günlük/haftalık/aylık satış tutarlarını içeren bir liste ile birlikte her gün/hafta/ay sonunda ŞİRKET’e tevdi edecektir. DİSTRİBÜTÖR, ayrıca, ŞİRKET tarafından talep edilebilecek her türlü bilgiyi, eksiksiz olarak ve ŞİRKET’çe belirlenecek forma uygun olarak, istenilen zamanda ŞİRKET’e tevdi edecektir.
DİSTRİBÜTÖR, muhasebe defter ve kayıtlarının muntazam ve usulüne uygun tutulmasını, Müşteri bilgilerinin-verilerinin bilgisayar sistemine düzenli olarak kaydedilmesini ve yönetimini, Müşteri eğilimlerine (Ürün satın alma dönemleri ve tutarları vb.) ilişkin bilgilerin tutulmasını ve ŞİRKET’çe talep edilen formdaki dönemsel raporların tanzimini temin edecektir. Sözkonusu bilgi ve raporlar, doğrudan ŞİRKET’in merkezinde bulunan ilgili Departmana düzenli olarak aktarılacak ve bu Departman’daki merkezi ekibe bağlı olarak, sürekli işbirliği içinde çalışılacaktır.
3.7. DİSTRİBÜTÖR, işyerlerini, depolarını ve araçlarını her zaman temiz ve tertipli tutmayı, ŞİRKET’in kendisine sattığı Ürün’leri gerekli temizlik ve sağlık kurallarına uygun olarak korumayı, bu konularda genel mezvuata, yerel idari düzenlemelere ve ŞİRKET’in talimat, talep ve önerilerine uygun depolama ve sevkiyat-dağıtım yapmayı kabul ve taahhüt etmiştir.
DİSTRİBÜTÖR, depolarını denetlemek üzere ŞİRKET elemanlarının veya görevlendireceği kişilerin diledikleri zamanda DİSTRİBÜTÖR depolarına girmelerine, stok kontrolü yapmalarına, ülke sınırları dahilinde pazar çalışması yapmalarına yardımcı olacaktır.
3.8. DİSTRİBÜTÖR, kendi iş yerlerine, depolarına ve araçlarına ilişkin her türlü kanuni ve sıhhi mükellefiyetlerin yerine getirilmesinden bizzat sorumludur ve bu hususta ŞİRKET hiç bir şekilde sorumlu değildir. DİSTRİBÜTÖR, üçüncü kişi ya da kuruluşlar tarafından ŞİRKET’e karşı bu sebeple ileri sürülebilecek her türlü talep, iddia ve alacaklardan ötürü ŞİRKET’in maruz kalabileceği kayıp ve zararların tamamını, ŞİRKET’in ilk talebinde, derhal nakden ve def’aten tazmin etmeyi kabul ve taahhüt etmiştir.
3.9. DİSTRİBÜTÖR, arızalı Ürünler’i satmamayı kabul ve taahhüt eder ve bu Ürünlerin piyasaya satışından doğabilecek her türlü zarar ve ziyandan DİSTRİBÜTÖR sorumludur. DİSTRİBÜTÖR, üçüncü kişi ya da kuruluşlar tarafından ŞİRKET’e karşı bu sebeple ileri sürülebilecek her türlü talep, iddia ve alacaklardan ötürü ŞİRKET’in maruz kalabileceği kayıp ve zararların tamamını, ŞİRKET’in ilk talebinde, derhal nakden ve def’aten tazmin etmeyi kabul ve taahhüt etmiştir.
DİSTRİBÜTÖR, tüketicinin korunmasına ilişkin mevzuata uymak ve Ürün’e ilişkin olarak Müşterilerinden gelebilecek şikayetleri derhal ŞİRKET’e bildirmekle yükümlüdür. DİSTRİBÜTÖR, bu hususta, ŞİRKET’in zaman zaman belirleyeceği uygulama esaslarına uygun hareket edecektir.
DİSTRİBÜTÖR, Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun ve ilgili mevzuat uyarınca Müşteriler, tüketiciler ve/veya üçüncü kişi ya da kuruluşlar tarafından ŞİRKET’in kusuru (üretim hatası) olmaksızın ŞİRKET’e karşı ileri sürülebilecek her türlü talep, iddia ve alacaklardan ötürü ŞİRKET’in maruz kalabileceği kayıp ve zararların tamamını, ŞİRKET’in ilk talebinde, derhal nakden ve def’aten tazmin etmeyi kabul ve taahhüt etmiştir.
MADDE 4
TANITIM VE SATIŞ GELİŞTİRME FAALİYETLERİ VE UYGULAMANIN DENETLENMESİ
4.1. Ürün’ün tanıtımı, reklamları ve satış geliştirme faaliyetleri ŞİRKET tarafından belirlenecek şartlarda yapılır.
DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’in yazılı izni olmadıkça Ürün ile ilgili olarak, yazılı veya sözlü hiç bir tanıtım ve reklam faaliyetinde bulunamaz, kendi adına veya üçüncü kişiler adına reklam, ilan, afiş yayınlayamaz, dağıtamaz, asamaz.
ŞİRKET’in talebi doğrultusunda, DİSTRİBÜTÖR, depo ve araçlarının üstüne ŞİRKET tarafından belirlenecek tanıtım işaretlerini koymayı, değiştirmeyi ve kaldırmayı kabul etmiştir.
4.2. DİSTRİBÜTÖR, Ürünleri ŞİRKET’ce belirlenmiş ambalaj ve sunuş şekline uygun olarak satmakla yükümlüdür. DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’in yazılı iznini almaksızın Ürün için ŞİRKET’in unvanını, işletme adını, Marka, logo ve sair tanıtım işaretlerini içeren poşet, kağıt ve sair ambalaj malzemesi bastıramaz ve kullanamaz. ŞİRKET’in izni ile üretilecek ve kullanılacak bu tür malzemeler ŞİRKET’in bildireceği esaslar çerçecesinde her türlü gideri DİSTRİBÜTÖR’e ait olmak üzere imal edilir ve/veya ettirilir. Bu hüküm, DİSTRİBÜTÖR’ün işyerleri, depoları içinde ve/veya dışında yer alacak her türlü tanıtım levha ve panoları için de aynen geçerlidir.
4.3. DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’in talebi halinde, işyerlerinde her türlü gideri kendisine ait olmak üzere, ŞİRKET’çe bildirilecek donanım ve yazılım standartlarına uygun bilgi işlem sistemini bulundurmakla ve istendiğinde yenilemekle yükümlüdür.
4.4. DİSTRİBÜTÖR, pazarlama ve sair konularda ŞİRKET’ce ihtiyaç duyulabilecek her türlü bilgiyi temin etmeyi ve ŞİRKET ile işbirliği yapmayı kabul ve taahhüt eder.
4.5. ŞİRKET bu Sözleşme’nin uygulanmasını denetlemek hakkını haizdir. Bu çerçevede, ŞİRKET, DİSTRİBÜTÖR’ün ticari defterlerini ve müstenidatı belgelerini, satış koşullarını ve uygulamalarını, tüm personel ve satış-dağıtım-servis elemanlarını, satış geliştirme ve ilgili faaliyetlerini, Müşteri ve alt bayi ilişkilerini, işyerlerini ve dekorasyonunu, Ürünlerin teşhir-satış tarzını, depolarını, stoklarını, araçlarını, faaliyetlerini incelemek ve denetlemek, kendi taktirine göre, hatalı gördüklerinin değiştirilmesini talep etmek hakkını her zaman haizdir. Sözkonusu denetim ve incelemeler sırasında, DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET yetkililerine her bakımdan yardımcı olmayı, gerekli izahatları yapmayı ve işbirliği içinde hareket etmeyi kabul etmiştir. DİSTRİBÜTÖR, sözkonusu denetimler sırasında tespit edilerek kendisine bildirilecek hata ve eksiklikleri, derhal gidermekle yükümlüdür.
MADDE 5
ÜRÜN’ÜN VE MARKASI’NIN KORUNMASI – HAKSIZ REKABETİN ÖNLENMESİ
5.1. DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’in yazılı iznini almaksızın, Ürün’ün Markaları ve sair ŞİRKET tanıtım işaretlerini hiç bir şekilde kullanamaz. DİSTRİBÜTÖR, Ürün’ü ve Ürün’ün ve ŞİRKET’in Marka ve sair tanıtım işaretlerini, üçüncü kişilere kullandıramaz, taklit edemez, aynı veya benzerlerini üretemez/ürettiremez. DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’in unvanı veya logosunu kendi antetli kağıtlarında veya duyurularında kullanamaz.
5.2. DİSTRİBÜTÖR, Markaların şöhretini ve ŞİRKET’in ticari itibarını koruyup güçlendirecek tarzda hareket etmek ve ŞİRKET’in Markalarına ve ticari itibarına zarar vermesi muhtemel davranışlardan ve ticari ahlaka uygun olmayan faaliyetlerden kaçınmakla yükümlüdür.
5.3. DİSTRİBÜTÖR, üçüncü kişilerin Ürün’ü ve/veya Markaları ya da ŞİRKET’in diğer marka ve sair tanıtım işaretlerini taklit ettiklerini veya diğer bir surette tecavüzde bulunduklarını ya da haksız olarak kullandıklarını öğrendiği takdirde, durumu derhal ŞİRKET’e bildirmek, ŞİRKET’in bu konuda vereceği talimata göre hareket etmek ve markaya tecavüzün/haksız rekabetin önlenmesi için gerekli her türlü işbirliği-yardımı yapmakla yükümlüdür.
MADDE 6
DİSTRİBÜTÖR’ÜN DİĞER YÜKÜMLÜLÜK VE SORUMLULUKLARI
6.1. DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’den aldığı Ürün’ü, her türlü primi ve giderler kendisine ait olmak üzere, bütün sigorta risklerini (yangın, patlama, hırsızlık, su baskını ve kârdan zararlar dahil ve fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere) kapsar şekilde derhal sigorta ettirmeyi, süresi biten sigorta poliçelerini yenilemeyi ve sigorta poliçelerinin örneklerini ŞİRKET’e tevdi ederek, bunları talebi halinde, ŞİRKET’in daini mürtehin olduğunu ifade eden zeyilname ile ŞİRKET’e ciro ve devretmeği kabul etmiştir. Söz konusu sigortanın ŞİRKET’in onaylayacağı muteber bir sigorta kuruluşuna yaptırılması esastır.
6.2. DİSTRİBÜTÖR, Ürünleri sattığı bütün Müşterilerin adreslerini, işleten ve/veya maliklerinin tam isim, unvan ve adreslerini, Ürün satış-hesap tutarlarını, sair bilgi-verileri ve bunlardaki değişiklikleri, ŞİRKET’e derhal yazılı olarak bildirecek ve Sözleşme’nin sona ermesi halinde bunları tamamen ŞİRKET’e tevdi edecektir. Müşterilerin sözkonusu isim, unvan, adres, hesap bilgileri ve sair bilgiler ile ŞİRKET ve/veya DİSTRİBÜTÖR sisteminde yeralan veriler (database-veri tabanı) ŞİRKET’e ait olup, sözkonusu bilgileri, DİSTRİBÜTÖR, doğrudan veya dolaylı olarak hiç bir şekilde, üçüncü kişilere açıklamamayı, vermemeyi ve sair surette kullanmalarına izin vermemeyi ve bu Sözleşme’nin ifası haricinde kullanmamayı kabul ve taahhüt etmiştir.
DİSTRİBÜTÖR, bu Sözleşme’nin uygulanması nedeni ile öğrenebileceği ŞİRKET’e ait teknik, idari ve ticari bilgi-sırları saklamak, hiç bir şekil ve surette üçüncü kişilere açıklamamak ve bu sır saklama yükümlülüğüne istihdam ettiği kişilerin, yardımcı kişilerinin ve kendisi ile ilgili kişilerin de uymasını temin etmekle yükümlüdür. DİSTRİBÜTÖR’ün bu yükümlülüğü Sözleşme’nin her hangi bir nedenden sona ermesi halinde de her hangi bir süre ile sınırlı olmaksızın aynen devam eder.
6.3. DİSTRİBÜTÖR, Sözleşme’nin yürürlüğü süresince ve Rekabetin Korunmasına dair mevzuatın cevaz verdiği süre boyunca doğrudan veya dolaylı olarak (bağlı şirketleri, yan kuruluşları, akrabaları, ilişkili kişiler kanalı ile ve sair surette) başka kişi ve kuruluşların ŞİRKET ÜRÜNLERİ ile rekabet halindeki ürünlerini satışa arz edemez, tanıtamaz, teşhir edemez, pazarlayamaz, bunları imal edemez/ettiremez, benzer ürünleri üreten, satan veya pazarlayan üçüncü kişi ve kuruluşların distribütörü, bayii, acentası, ortağı, vekili, komisyoncusu olarak veya başka sair sıfatla hareket edemez veya bunlara benzer her hangi bir teşebbüste bulunamaz. Bu yükümlülük, Rekabetin Korunmasına dair mevzuat şartları çerçevesinde, bu Sözleşme’nin herhangi bir nedenden sona ermesi halinde de, sona erme tarihini takip eden bir (1) yıl süreyle devam eder.
DİSTRİBÜTÖR yukarıda 6.2. ve 6.3. Maddelerde yazılı hükümlere aykırı davranışından ötürü ŞİRKET’in uğrayacağı her türlü maddi-manevi, müsbet-menfi zarar, ziyan ve kaybını, ilk talebinde ŞİRKET’e tazmin etmeyi ve ödemeyi kabul ve taahhüt etmiştir.
6.4. DİSTRİBÜTÖR, bu Sözleşme’nin akdedilmesinden sonra ortaklık yapısında ve imza yetkililerinde meydana gelebilecek her türlü değişikliği, derhal ŞİRKET’e bildirmek ve yeni imza sirkülerini ŞİRKET’e vermekle yükümlüdür. Bu tür değişikliğin ilan edilmiş olması DİSTRİBÜTÖR’ün sözkonusu bildirim ve tevdi yükümlülüğünü yerine getirdiği anlamına gelmez.
6.5. ŞİRKET, aynı/benzer hal-koşullardaki distribütörler için Ürün’ün teslim usulünde, fiyatında ve ödeme koşullarında yapacağı her türlü değişiklikleri (siparişi öncesinde ve sonrasında) DİSTRİBÜTÖR’e kısmen veya tamamen yansıtabilir, genel olarak, yukarıdaki maddelerde yazılı koşullarda yapacağı değişiklikleri, zaman zaman DİSTRİBÜTÖR’e bildireceği uygulama esasları ile bildirebilir. Bu uygulama esasları Rekabetin korunmasına dair mevzuata uygun olacaktır. DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’in uygulama esasları bildirimlerine aynen riayet etmeyi ve bunlardan her hangi birine riayet etmemesinin Sözleşme’ye açık aykırılık oluşturacağını şimdiden kabul etmiştir.
MADDE 7
TEMİNAT
7.1. DİSTRİBÜTÖR, bu Sözleşme’de yazılı her türlü beyan, taahhüt, edim ve yükümlülüklerinin ve bu Sözleşme’den doğmuş, doğacak her türlü borçlarının (gecikme faizi, cezai şart ve tazminatlar dahil) teminatını teşkil etmek üzere, ŞİRKET tarafından belirlenecek tutarda ve Türkiye’de mukim muteber bir banka tarafından tanzim edilecek kati ve süresiz bir banka teminat mektubunu ŞİRKET’e tevdi edecektir. Banka teminat mektubunun masrafları DİSTRİBÜTÖR’e aittir. ŞİRKET, bu Sözleşme’nin yürürlüğü süresince her zaman teminatın türünü ve/veya tutarını değiştirmek/arttırmak, DİSTRİBÜTÖR’den ilave veya yeni teminatlar istemek hakkını haizdir. DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’in teminata ilişkin taleplerini derhal yerine getirerek istenen ilave/yeni teminatları ŞİRKET’e tevdi etmeği şimdiden kabul etmiştir. Bu hükmün gereğinin yerine getirilmemesi, Sözleşme’nin açık ihlali sayılır.
7.2. ŞİRKET, DİSTRİBÜTÖR tarafından kendisine tevdi edilecek teminatları Sözleşme’nin yürürlüğü süresince muhafaza etmek ve gerekli gördüğünde teminatları kısmen veya tamamen nakde tahvil ederek, DİSTRİBÜTÖR’den doğmuş doğacak her türlü alacağını tahsil etmek hakkını haizdir. ŞİRKET’in söz konusu teminatlar ile karşılanmayan alacak ve zararlarını DİSTRİBÜTÖR’den talep ve tahsil hakkı saklıdır.
7.3. DİSTRİBÜTÖR tarafından bu Sözleşme uyarınca ŞİRKET’e tevdi edilen teminatlar, DİSTRİBÜTÖR’ün Sözleşme ve mevzuat gereğince ŞİRKET’e karşı olan her türlü edim, taahhüt ve borçlarının tamamını ŞİRKET’in münhasır takdirine göre tam-zamanında ifa etmiş olması kaydıyla Sözleşme’nin sona ermesinden altı ay sonra iade edilir.
MADDE 8
SÖZLEŞME’NİN SÜRESİ VE SONA ERMESİ
8.1. Bu Sözleşme, taraflarca imzalandığı tarihten itibaren bir (1) yıl için geçerlidir. Ancak aşağıdaki hükümler uyarınca sona ermediği ve taraflardan herhangi biri, Sözleşme süresinin sona ermesinden en az üç (3) ay önce, diğer tarafa yazılı ihbarda bulunarak Sözleşme’yi sona erdirdiğini bildirmediği takdirde, Sözleşme’nin süresi kendiliğinden bir (1) yıl için uzayacaktır. Bu hüküm müteakip birer yıllık dönemlerde de aynen geçerli olarak uygulanır, ancak üçüncü yıldan sonra Sözleşme’nin yenilenmesi için tarafların yazılı mutabakatı gerekir.
8.2. Bu Sözleşme, yukarıda 8.1.Maddede yazılı süre içerisinde (uzayan süreler dahil) ŞİRKET’in yazılı ihbarı üzerine, yazılı ihbarın DİSTRİBÜTÖR’e gönderildiği tarihten itibaren 30 (otuz) gün sonunda kendiliğinden sona erer. Sözleşmenin bu nedenden sona erdirilmesi halinde, DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’ten herhangi bir zararının veya kaybının tazmin edilmesini talep edemez.
8.3. DİSTRİBÜTÖR, bu Sözleşme’yi, yukarıda 8.1.Maddede yazılı sürenin sonunda veya süresi uzamışsa, uzayan süre sonunda hüküm ifade etmek üzere, en az 90 (doksan) gün öncesinden ŞİRKET’e göndereceği yazılı ihbarı ile sona erdirebilir.
8.4. DİSTRİBÜTÖR’ün bu Sözleşme hükümlerinden herhangi birine uymaması veya aykırı davranması ya da Sözleşme ile yükümlendiği edim ve taahhütlerinden her hangi birisini yerine getirmemesi halinde, ŞİRKET bu Sözleşme’yi yukarıda 8.2. Maddede yazılı ihbar öneline uymaksızın derhal tek taraflı olarak feshedebilir. Bu takdirde ŞİRKET, Sözleşme’ye uyulmamasından veya ihlal edilmesinden ve/veya bu nedenle feshinden ötürü doğmuş, doğacak her türlü maddi-manevi, müsbet-menfi zarar, ziyan ve kayıplarını DİSTRİBÜTÖR’e tazmin ettirmek hakkını haizdir.
8.5. Aşağıda yazılı hallerden her hangi birinin gerçekleşmesi halinde, ŞİRKET bu Sözleşme’yi yukarıda 8.2. maddede yazılı ihbar öneline uymaksızın derhal feshedebilir:
(a) Tüzel kişi DİSTRİBÜTÖR’ün Sözleşme’nin imza tarihindeki ortaklık yapısında %40 veya daha fazla oranda değişiklik meydana gelmesi veya yönetimini kontrol eden ortaklık yapısının değişmesi,
(b) DİSTRİBÜTÖR’ün işyerinde bir ayı aşan süre ile grev veya lokavt uygulanması veya ticari faaliyetlerinin önemli ölçüde durması veya kısıtlanması.
ŞİRKET’in Sözleşme’nin bu nedenlerden sona ermesinden ötürü doğmuş, doğacak zararlarını DİSTRİBÜTÖR’e tazmin ettirmek hakkı saklıdır.
8.6. Bu Sözleşme aşağıda yazılı nedenlerden her hangi birinin gerçekleşmesi halinde kendiliğinden sona erer (münfesih addolunur):
(a) DİSTRİBÜTÖR’ün iflasının talep edilmesi, konkordato mehli alması, iflas veya konkordato ilan etmesi, terk-i ticaret, aktiflerini devretmesi ya da borçlarını ödemede acze düşmesi,
(b) Gerçek kişi DİSTRİBÜTÖR’ün vefat etmesi veya fiilen işlerini devam ettiremeyecek hale gelmesi,
(c) Tüzel kişi DİSTRİBÜTÖR’ün fesholması, infisah etmesi,
ŞİRKET’in Sözleşme’nin bu nedenlerden (b bendi hariç) sona ermesinden ötürü doğmuş, doğacak zararlarını DİSTRİBÜTÖR’e tazmin ettirmek hakkı saklıdır.
MADDE 9
SÖZLEŞME’NİN SONA ERMESİ HALİNDE UYGULANACAK HÜKÜMLER
Sözleşme’nin her hangi bir nedenden sona ermesi halinde aşağıda yazılı hükümler uygulanır:
9.1. Üçüncü kişilere duyuruda bulunulması gereken hallerde duyurunun metni ŞİRKET tarafından kararlaştırılır.
9.2. DİSTRİBÜTÖR, yed’inde veya kontrolü altında bulunan Ürünler’in bir listesini derhal ŞİRKET’e verecektir. ŞİRKET, sözkonusu listede yazılı Ürünler’in, kısmen veya tamamen, mutabık kalınacak fiyattan (DİSTRİBÜTÖR’ce ödenmiş olması kaydı ile ŞİRKET’ten ilgili alış fiyatlarından fazla olmamak kaydı ile) satın alınmasına veya yazılı olarak göstereceği kişiye satılmasına ya da DİSTRİBÜTÖR tarafından satılmasına karar verebilir. DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’in bu konudaki kararına uymayı kabul etmiştir.
9.3. DİSTRİBÜTÖR, Ürün’e ve/veya ŞİRKET’e ait olan ya da Ürün’e ve/veya ŞİRKET’e özgü olan her türlü Marka ve diğer tanıtım işaretlerini, resimlerini, levhalarını, logolarını ve dekorasyonu derhal kaldırmayı ve bunları kısmen veya tamamen hiçbir şekilde kullanmamayı taahhüt ile bu taahhüdüne uymamasından ötürü ŞİRKET’in uğrayacağı her türlü zarar ve ziyanı ilk talebinde tazmin etmeyi kabul etmiştir.
9.4. DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’ten, (mevcut veya ilerideki) Müşteri kazandırıcı işlemlerinden ötürü ve/veya başkaca herhangi bir nedenden dolayı tazminat, ücret veya sair nam altında, müşteri-pazar portföy tazminatı da dahil olmak üzere, hiçbir bedel talep edemez. DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET veya distribütörleri/bayileri aleyhinde, Müşteriler nezdinde menfi yönde etkileyecek işlem ve eylemlerden kaçınmakla yükümlüdür. Bu hüküm Sözleşme süresince de geçerlidir.
9.5. Bu Sözleşme’nin feshi veya herhangi bir nedenle sona ermesi, tarafların önceki hak ve yükümlülüklerini ortadan kaldırmayacağı gibi, bu Sözleşme’nin devamlılık arz eden hükümlerini de (örn. Madde 6.2, 6.3 ve 9.5) etkilemeyecektir.
MADDE 10
DİĞER HÜKÜMLER
10.1. ŞİRKET’in bu Sözleşme’den doğan herhangi bir hakkını kısmen veya tamamen kullanmaması, sözkonusu hakkını kullanmaktan açık veya örtülü, geçici veya sürekli olarak vazgeçtiği şeklinde yorumlanamaz. DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET için düzenleyeceği herhangi bir belgenin (irsaliye, fatura ve benzerleri dahil) ihtirazi kayıtsız teslim alınmış ve/veya ŞİRKET kayıtlarına geçirilmiş ve/veya sözkonusu belgeler ya da her hangi bir faaliyeti ile ilgili olarak bir ihbar veya itirazda bulunulmamış yahut her hangi bir ödeme yapılmış olmasının,keza fiili uygulamanın Sözleşme’de öngörülenden farklı gerçekleşmesinin sözkonusu belge ve faaliyetlerin Sözleşme’ye uygun olduğu veya herhangi bir borç/edim/taahhüdün Sözleşme’ye uygun olarak ifa edildiği yada Sözleşme’de düzenlenen her hangi bir uygulama esasından zımnen vazgeçildiği yahut ŞİRKET tarafından kesin olarak kabul edildiği anlamına gelmeyeceğini beyan etmiştir.
ŞİRKET’in uygulama ve kurduğu sistemin esaslarına ilişkin herhangi bir bildirimi, ŞİRKET’in Sözleşme ve kanundan doğan herhangi bir hakkını kısmen/tamamen kısıtlamaz ve ortadan kaldırmaz.
10.2. DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’in bu Sözleşme’den doğan herhangi bir hak veya alacağını (tazminatlar dahil) Sözleşme’ye göre muaccel hale geldiği anda, ayrıca herhangi bir ihbar/ihtarda bulunulması ve yargı kararı istihsali gerekmeksizin DİSTRİBÜTÖR’ün herhangi bir alacağına derhal takas-mahsup ve/veya teminatlarını nakde tahvil suretiyle tahsil haklarını ve ayrıca rehin-hapis haklarını haiz olduğunu kabul etmiştir.
10.3. Cari Hesap Sözleşmesi
Bu Sözleşme aynı zamanda Türk Ticaret Kanununun 89. maddesi hükmü anlamında «cari hesap sözleşmesi» niteliğindedir ve bu yönü ile Türk Ticaret Kanunu’nun «Cari Hesaba» ilişkin hükümlerine tabidir. Taraflar bu Sözleşme’den doğacak alacak-borçların ŞİRKET nezdinde tutulacak bir cari hesapta takip edilmesini kabul etmişlerdir.
10.4. Bildirimler
Taraflar bu Sözleşme’de yazılı adreslerinin kanuni tebligat adresleri olduğunu, adres değişikliği yazılı olarak diğer tarafa bildirilmediği sürece bu adreslere yapılacak bildirimlerin kanunen geçerli tebligatın bütün hukuki sonuçlarını doğuracağını beyan ve kabul etmişlerdir.
10.5. Delil Anlaşması
Bu Sözleşme’nin uygulanmasından doğabilecek hesap uyuşmazlıklarının çözümünde ŞİRKET’in ticari defterleri ve bu defterlerdeki kayıtları (bilgisayar kayıtları dahil) kesin delil niteliğindedir (H.U.M.K. 287).
10.6. Yetkili Mahkemeler
Taraflar arasında bu Sözleşme’den doğabilecek uyuşmazlıkların çözümünde İstanbul Merkez Adliyesi Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri yetkilidir. Bununla beraber, ŞİRKET, kanunen yetkili diğer bir mahkeme ve mercilere başvurmak hakkını haizdir. DİSTRİBÜTÖR, ŞİRKET’ce teminatsız ihtiyati haciz ve ihtiyati tedbir kararı talep edebileceğini ve/veya mahkemece talebin uygun bulunduğu hallerde sözkonusu kararların teminat gösterilmeksizin infazını kabul etmiştir.
10.7. Mali Yükümlülükler
Bu Sözleşme ile ilgili her türlü harç, resim, vergi, damga vergisi, noter masrafları ve sair yasal mali yükümlülükler DİSTRİBÜTÖR tarafından karşılanır ve ödenir.
10.8. Sözleşme’nin Ekleri
Aşağıda yazılı ekler bu Sözleşme’nin ayrılmaz parçalarıdır.
EK 1 DİSTRİBÜTÖR’ün yeni tarihli faaliyet belgesi,
EK 2 DİSTRİBÜTÖR’ün ana sözleşmesi ve değişikliklerinin yayınlandığı Ticaret Sicili Gazeteleri, ortaklık yapısı,
EK 3 DİSTRİBÜTÖR’ün imza sirküleri.
ŞİRKET’in göndereceği-bildireceği (sirküler, rehber, bildiri, duyuru, çalışma esasları ve sair başlık taşıyan) uygulama esasları da, bu Sözleşme’nin ayrılmaz ekleri sayılır ve ŞİRKET tarafından değiştirilmedikleri sürece geçerli-bağlayıcı olur ve ŞİRKET’in işyerinde ilan edilmek sureti ile veya ŞİRKET tarafından DİSTRİBÜTÖR’e taahhütlü ve normal posta-aps-telefax kanalı ile gönderilmesi ile DİSTRİBÜTÖR’e tebliğ edilmiş olur. Bu Sözleşme ile ilgili uygulama esasları, Rekabetin korunmasına dair mevzuata uygun olarak düzenlenir.
10.9. Sözleşme Hükümlerinin Ayrılabilirliği
Bu Sözleşme’nin bir veya daha fazla hükmünün uygulanması, ilgili kanun ve yönetmelikler çerçevesinde hukuka aykırı olduğu takdirde, Taraflar kanuni açıdan kabul edilebilecek ve Sözleşme’nin sözkonusu hükmüne mümkün olduğu kadar yakın hükümler getiren alternatif düzenlemeler yapabilmek amacıyla iyiniyet çerçevesinde gerekli teşebbüslerde bulunacaklardır. Bu Sözleşme’nin herhangi bir bölümünün yetkili resmi mercilerce kanunen geçersiz kılınması halinde, Sözleşme’nin geri kalan kısmı bundan etkilenmeyecek ve geçersiz kılınan bölüm evvelce çıkarılmış gibi tefsir olunacaktır; ancak, sözkonusu geçersiz veya icra kabiliyeti olmayan kısım, Taraflar’dan herhangi birinin bu Sözleşme’yi akdetmesi için esaslı ve temel bir sebep teşkil ettiği taktirde, sözkonusu Taraf, kendi taktirine göre, diğer Tarafa yazılı olarak göndereceği bildirim ile bu Sözleşme’yi sona erdirebilir.
10.10. Yürürlük
Bu Sözleşme taraflarca …../…../…………… tarihinde imzalanarak akdedilmiş ve yürürlüğe girmiştir.
……………………………………… ANONİM ŞİRKETİ
DİSTRİBÜTÖR ……………………………………………………. LİMİTED ŞİRKETİ
(Yetkili imzalar ve kaşe)
MÜŞTEREK BORÇLU-MÜTESELSİL KEFİL VE GARANTÖR’ÜN BEYANI:
Yukarıda adı/unvanı yazılı DİSTRİBÜTÖR ile ŞİRKET arasında akdedilen bu Distribütörlük Sözleşmesinin tüm hüküm ve şartlarına vakıf olduğumu(zu), DİSTRİBÜTÖR’ün bu sözleşmeden doğmuş ve doğacak bütün edim, taahhüt ve yükümlülüklerini gereği gibi ve zamanında yerine getireceğini ve ŞİRKET’in bu Sözleşme’den doğacak her türlü borcunu, cezai şartını, zarar, ziyan, masraf ve kaybını ödemeyi ……………………………….-USD (…………………………………………. ABD Doları) ile sorumlu olmak kaydı ile gerek müşterek borçlu-müteselsil kefil, gerekse garantör sıfatıyla gayri kabili rücu olarak taahhüt ve garanti ederim/ederiz. Bu garanti, temel borç ilişkisinden bağımsız, asli bir garanti sözleşmesi niteliğindedir.
Müşterek Borçlu-Müteselsil Kefil ve Garantör
(Yetkili imzalar ve Kaşe)