Anonim Şirkette Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yükümlülükleri
Yönetime Katılma Görevi
Yönetim kurulu toplantılarına katılmak, görüş belirtmek, oy kullanmak, gerekirse karşı çıkmak, hem bir yetki hem bir borç ve yükümlülük niteliğindedir.
Bilgi Alma ve İnceleme Yükümlülüğü
Bu hem hak, hem yüküm niteliğinde sayılmak gerekir. Üyelerin, ortaklık işlerinin yerinde ve usulüne uygun gidip gitmediği konusunda bilgi edinme ve inceleme yükümü vardır. Özellikle yönetim kurulu üyelerinin sorumluluktan kurtulması veya daha az kusuru olduğunu kanıtlaması (m. 553 vd.) , anılan yükümlerin gereğince ifasına da bağlıdır.
Ortaklık ile İşlem Yapma ve Borçlanma Yasağına Uyma Yükümlülüğü
Yönetim kurulu üyesi, kendisi veya başkası adına, şirket ile bir işlem yapamaz. Bu yasak genel kurul kararı ile ortadan kaldırılabilir. Yasağa uyulmadığı takdirde işlem askıda hükümsüz olup ortaklık işlemin kendisi yönünden geçersizliğini öne sürebilir fakat yönetim kurulu üyesi bunu ileri süremez (tek taraflı bağlamazlık). Bankacılık Kanunu hükümleri saklıdır (TTK 395/1 ve 4). Yönetim kurulu üyesinin bu davranışı, tazminatı da gerektirebilir (m. 553).
Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393 üncü maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir (TTK m. 395/2).
Şirketler topluluğuna dâhil şirketler ise, m. 202 saklı kalmak şartıyla, birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilir (m. 395/3).
Ortaklık ile Rekabet Etmeme Yükümlülüğü
Yönetim kurulu üyesi, “şirketin ortaklık konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi” kendisi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür işlerle uğraşan bir ortaklığa sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla da giremez. Rekabet etmeme yükümlülüğü (rekabet yasağı), genel kurul tarafından verilen izinle kaldırılabilir (m. 396/1). Rekabet yasağına aykırı işlem yapan üyeye karşı ortaklık şu seçimlik hakları kullanabilir:
- İşlemden doğan zararın tazmini,
- Yapılan işlemin ortaklık adına yapılmış sayılması,
- Üçüncü kişiler hesabına yaptığı işlemlerden doğan menfaatlerin ortaklığa devri.
Bu haklardan birisini seçme yetkisi, diğer üyelere aittir. Hakların kullanımı, aykırılığın öğrenildiği tarihten itibaren üç aylık ve herhalde gerçekleşmelerinden itibaren bir yıllık zamanaşımına tabidir (m. 396/2 ve 3).
Görüşmelere Katılma Yasağı
Yönetim kurulu üyesi, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konuların görüşüleceği yönetim kurulu toplantısına katılamaz. Bu yasak, dürüstlük kuralı gereği olan durumlarda da uygulanır. Şüpheli hâllerde kararı yönetim kurulu verir; bu oylamaya da ilgili üye katılamaz. Menfaat çatışması yönetim kurulu tarafından bilinmiyorsa ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır (m. 393/1).
Aksi takdirde, yasağı çiğneyen üye ile menfaat çatışması var ve bilinmekte iken ilgili üyenin toplantıya katılmasına karşı çıkmayan üyeler ve ilgili üyenin toplantıya katılması yönünde oy kullanan üyeler, o işlem yüzünden ortaklığın uğradığı zararı tazmin etmekle yükümlü olurlar (m. 393/2).
Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü
TTK m.369 uyarınca, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, görevlerini ifa ederken tedbirli bir yönetici özeni gösterme ve şirket menfaatlerini dürüstlük kuralına uyarak gözetme yükümü altındadırlar (m. 368/1).