ANONİM ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİ – 2 (6762 Sayılı Kanuna göre)

Anonim Şirket Ana Sözleşmesi

 

 

 

“. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ANONİM ŞİRKETİ”

A N A  S Ö Z L E Ş M E S İ

 

Kuruluş:

Madde 1:

Aşağıda adları, soyadları,  ikametgahları  ve  uyrukları    yazılı kurucular arasında Türk Ticaret  Kanunu’nun anonim şirketlerinin    ani   surette  kurulmaları hakkındaki  hükümlerine göre  bir  anonim    şirket   teşkil edilmiştir.

Kurucunun adı, soyadı        İkametgah adresleri         Uyruğu

1- …………………..                 …………………..                    ….

2- …………………..                 …………………..                    ….

3- …………………..                 …………………..                    ….

4- …………………..                 …………………..                    ….

5- …………………..                 …………………..                    ….

6- …………………..                 …………………..                    ….

7- …………………..                 …………………..                    ….

Şirketin Ünvanı:

Madde 2:

Şirketin Unvanı  ………………… ANONİM ŞİRKETİ‘dir.

Maksat ve Mevzuu:

Madde:3

Şirketin maksat ve mevzuu başlıca şunlardır:

1)………………………………..

2)………………………………..

3)………………………………..

4)Konusu ile ilgili olarak pazarlama  ve yapılabilirlik (fizibilite) etütleri, yatırım projeleri, müşavirlik hizmetleri ifa etmek.

5)Ticaretini,ithalatını, ihracatını yaptığı  mamul ve  hizmetler  için  memleket  dahilinde  ve haricinde  yeni pazarlar  geliştirmek  için  her   türlü  pazarlama faaliyetlerinde bulunmak.

6)Şirketin kendi işlerle ilgili olarak sigorta acentalığı  ve  mümessilliği yapmak.

7)Şirket konusuna  giren  işlerle  ilgili hakiki  ve hükmi  şahıslarla   yeni şirketler kurmak veya kurulmuş şirketlere iştirak etmek veya aracılık  faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde  olmamak  kaydı  ile  hisse senetlerini satın almak veya satmak.

8)İştigal konularıyla ilgili taahhütte bulunmak.

9)Amacını gerçekleştirmek için konusu ile ilgili olarak her türlü  kara, hava ve deniz nakil vasıtalarına   sahip  olmak,  kiralamak,  kiraya   vermek ve icabında satmak.

10)Ortaklarına veya konusu ile ilgili yurtiçi ve yurtdışı komisyonculuk yapmak, yurtiçi ve yurtdışı fuar ve sergilere katılmak,  ihtira  beratı,  patent, lisans, marka, know-how  gibi haklar  satın  almak,  kiralamak  veya kiraya vermek.

11)İşletme amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi için  menkul  ve  gayrı menkul iktisap etmek, iktisap ettiği menkul ve gayrı menkullerin ihtiyaç fazlasını başkalarına devretmek,  bunların üzerinden  ipotek  vs.  aynı  haklar tesis etmek, kiraya vermek, başkalarının  tesis menkul ve  gayrımenkullerin üzerinde hak ve alacakların temini için aynı şahsi her türlü  ipotek ve teminatı alabilmek.

12)Şirket işleri için iç ve dış piyasalarda uzun, orta ve kısa  vadeli istikrazlar akdetmek, emval ve kefalet kredileri temin etmek.

13)Gayeleri tahakkuku için her türlü mali, ticari, idari tasarruf  faaliyetlerde bulunmak.

14)Şirketin mevzuuna giren işleri yapan yerli ve yabancı hakiki ve hükmi şahıslarla şirket teşkili mevcut işletmelere  iştirak ve onların hisselerini ve tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini aracılık  yapmamak  kaydıyla almak ve satmak, devretmek,  mübadele etmek, rehin etmek ve teminat göstermek.

15)Şirketin borçlarını  ve alacaklarını  teminen ipotek ve  rehin  vermek, rehin almak, rehinleri fek ve tadil etmek.

16)Yurtiçinde ve yurtdışında  şubeler açmak, aynı konuda  iştigal  eden  şirketlerin hisselerini  kısmen veya tamamen  satın almak, devir ve  ferağ etmek.

Şirketin  mevzularına dahildir.

Şirket yukarıda yazılı olanlar dışında yararlı ve gerekli görülecek iş ve işlemlere Yönetim Kurulu’nun teklifi ve Genel Kurul ‘un vereceği karar ile girebilir.Ancak ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu gibi kararların uygulanması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ‘ndan gerekli iznin alınması şarttır.

Şirketin Merkez ve Şubeleri:

Madde 4:

Şirketin merkezi …………………………………’dadır.

Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığına  malumat vermek şartıyla  yurtiçinde ve yurtdışında  şubeler açabilir, muhabirlikler, ajanslık ve mümessillik  tesis edebilir.

Şirketin Müddeti:

Madde 5:

Şirketin müddeti …… yıldır. Ancak kanuni sebepler  veya  esas  sermayeyi temsil eden hisselerin yüzde sekseninin  katılacağı  genel kurulda  gene   esas  sermayeyi  temsil eden  hisselerin  yüzde sekseninin   ittifakıyla   vereceği  kararla  şirket son bulur. Bu yeter sayının  sağlanmaması  halinde yapılacak  toplantılarda da aynı  yeter sayı aranır.

Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nevi:

Madde 6:

Şirketin sermayesi …………………TL(…………… TL)dır. Bu sermaye her biri …………….TL (………….  TL) değerinde 1.000  hisseye ayrılmıştır. Bundan:

400   hisse tutarı ………. tarafından,

250   hisse tutarı ………. tarafından,

150   hisse tutarı ………. tarafından,

50   hisse tutarı ………. tarafından,

50   hisse tutarı ………. tarafından,

50   hisse tutarı ………. tarafından,

50   hisse tutarı ………. tarafından,

tamamen taahhüt edilmiş ve % 25’i nakden ödenmiştir. Geri  kalan  dörtte üç sermaye yönetim  kurulunca  kararlaştırılarak esaslar dairesinde  defaten veya taksitler   halinde istenir. Bu husustaki  ilanlar  sözleşmenin  ilanlara ait maddesindeki  hüküm gereğince yapılır.

Şirketin sermayesinin tamamının ödenmesinden  sonra  ve hamiline  yazılı olarak  çıkarılacak  pay senetleri  ……………. TL( …………. TL)’lik küpürler halinde olacaktır.

İştirak Paylarının Devri:

Madde 7:

İştirakçilerin  taahhüt ettikleri hisselerin  devri ancak  idare  meclisinin  bil ittifak  kararı  ile mümkündür. İdare meclisi  devir  isteklerinin reddine  sebep göstermekle  mükellef değildir. Ancak Türk  Ticaret  Kanunu’nun  418.nci  maddesinin son fıkrası  hükmü mahfuzdur.

Sermaye Arttırılması ve Azaltılması:

Madde 8:

Şirket sermayesinin arttırılması veya azaltılması,  Türk  Ticaret  Kanunu’nun hükümlerine  bağlıdır. Ancak arttırma  veya azaltma    kararları  için  genel  kurulun  şirket ana  sermayesini  temsil eden    hisselerin  yüzde sekseninin  hazır bulunması ile toplanması  ve karara    sermayeyi   temsil eden  hisselerin  en az yüzde  sekseninin    olumlu  oy  vermesi   şarttır. Bu yeter  sayıların sağlanmaması halinde yapılacak sonraki toplantılarda da aynı toplantı ve karar yeter sayıları arınır. Genel  kurul   yeni pay senetleri ihraç etmek  veya yedek akçelerden  sermayeye   nakil suretiyle  sermaye arttırımına  karar verdiğine  yeni çıkarılan  ay senetleri üzerinde  ortakların  rüçhan hakları vardır. Yedek akçenin sermayeye  ilavesi  suretiyle  sermayeye    arttırılmasına   karar  verilmesi halinde  pay sahiplerine  şirketteki  payları  oranında  bedelsiz  pay senedi verilir.

Tahvil Çıkarma:

Madde 9:

Şirket ödenmiş sermayesini miktarını  aşmamak  şartı ile    genel  kurul  kararı  ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni ile  Türk Ticaret  Kanunu  ve meri hükümler  çerçevesinde her çeşit tahvil çıkabilir.

Yönetim Kurulu :

Madde 10:

Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından  Türk  Ticaret  Kanunu  hükümlerine göre  pay sahipleri arasından  seçilecek en az üç ve en  çok  yedi üyeden teşkil olunacak  bir yönetim  kurulu tarafından  idare  edilir.

İlk bir yıl yönetim kurulu üyeleri olarak, …………….               Yönetim kurulu Başkanlığına, …………….                 Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği’ne, ……………..                 Yönetim Kurul Üyeliğine,……………’da Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmişlerdir.

Yönetim Kurulunun Müddeti:

Madde 11:

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Müddeti biten üyeler yeniden seçilebilirler. Eski Yönetim Kurulu  yenisi  seçilene  kadar   göreve devam eder. İlk Yönetim Kurulu Üyeleri ilk bir yıl için seçilmişlerdir. Görev süresi içinde  istifa eden veya herhangi  bir sebeple  ayrılan  üye yerine  Yönetim Kurulu iştirakçiler arasından bir kişi  tayin eder. Yeni Üye selefinin müddetini tamamlar.

Yönetim Kurulu Toplantıları:

Madde 12:

Yönetim Kurulu en az ayda  bir toplantı yapmak zorundadır. Ayrıca  işler  ve muameleler lüzum gördükçe Yönetim Kurulu Başkanı’nın da daveti üzerine  toplanırlar. Bundan başka iki Üye Başkandan Yönetim Kurulunun  toplanmasını isteyebilir.

Şirketin İdare ve Temsili:

Madde 13:

Şirketin idaresi ve temsili Yönetim Kuruluna  aittir.  Şirket tarafından  verilecek belgelerin  şirketin  akdedeceği  sözleşmelerin  ve bütün hukuki işlemlerin  geçerli olması  ve   şirketi    ilzam   edebilmesi için bunların  şirket unvanı altında  ve Yönetim  Kurulu üyelerinden  herhangi ikisinin  imzalamış bulunması şarttır.  İmzaya yetkili kişiler ve  yetki dereceleri  Yönetim Kurulu   tarafından  alınacak  kararla  alınacak kararla  tayin ve tesbit  edilir.  Bu  karar   ayrıca  noterden  tasdikli  sirkülerle birlikte  Ticaret Siciline tescil   ettirilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Vazife Taksimi:

Madde 14:

Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasında Türk Ticaret  Kanunu’nun  ilgili  maddeleri gereğince vazife taksimi yaparak aralarında  bir  başkan    ve  başkanın bulunmadığı  zamanlarda  ona vekalet  etmek üzere   bir  başkan   vekili, İdare Meclisi’nin  müzakerelerinin  muntazam  zaptı için üyeler   arasında  veya dışarıdan  bir katip  tayin eder.

Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ve Murakıplar’ın Ücreti:

Madde 15:

Yönetim Kurulu Üyeleri ile murakıplara verilecek ücret veya  huzur hakkı  Genel Kurulca  tayin ve tespit olunur.

Murakıplar:

Madde 16:

Genel Kurul gerek hissedarlar arasından ve gerek hariçten en çok üç sene  için bir veya birden fazla  murakıp seçer. Bunların sayısı beşi  geçemez.  İlk murakıp ilk bir yıl için  T.C. uyruklu ………….. seçilmiştir.

Murakıpların Vazifeleri:

Madde 17:

Murakıplar Türk Ticaret Kanununun  353 ncü  maddesinde  sayılan  ödevleri yapmaktan  başka, şirketin iyi bir şekilde  idaresinin temini ve  şirket   menfaatlerinin  korunması hususunda  gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim  Kurulu’na teklifte bulunmaya ve  icap ettiği hallerde genel kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini  tayine  yetkilidirler. Mühim ve acele sebepler meydana çıktığı taktirde murakıplar bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Murakıplar  kanun  ve   sözleşme  ille kendilerine  verilen görevleri iyi yapmamaktan dolayı

müteselsilen sorumludurlar.

Genel Kurul:

Madde 18:

Genel Kurullar ya adi veya fevkalade olarak  toplanır.  Adi  genel  kurul şirketin hesap devresinin  sonundan itibaren üç ay  içerisinde ve senede  en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret, Kanununun  369 uncu maddesindeki yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir.  Fevkalade genel kurullar şirket işlerinin  icap ettirdiği hallerde  ve  zamanlarda kanun  ve esas mukavelelerde yazılı hükümlere göre toplanır  ve   gereken kararlar alınır.

Toplantı Yeri:

Madde 19:

Genel kurullar şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin  bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Toplantıda Komiser Bulunması:

Madde 20:

Gerek adi ve gerekse fevkalade genel kurul  toplantılarında   Sanayi  ve Ticaret Bakanlığı komiseri bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul  toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir.

Toplantı ve Karar Nisabı:

Madde 21:

Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantılardaki toplantı ve karar  nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve bu Ana Sözleşmede belirtilen nisaplara tabidir.

Rey:

Madde 22:

Adi ve fevkalade genel kurul toplantılarında bulunan hissedarların  veya vekillerinin  her hisse için bir rey hakkı  vardır. Bir  hisse  senedinin birden fazla maliki bulunduğu taktirde, bunlar ancak bir temsilci marifetiyle   rey  haklarını  kullanabilirler. Şirket  işlerinin  görülmesine  herhangi bir surette  iştirak etmiş olanlar İdare  Meclisinin  ibrasına ait kararlarda rey hakkına sahip değildirler. Ancak bu hüküm murakıplara şamil değildir.

Reylerin Kullanma Şekli:

Madde 23.

Genel Kurul Toplantılarında reyler el kaldırmak suretiyle  kullanılır.  Ancak hazır bulunan hissedarların  temsil ettikleri sermayenin onda  birine  sahip bulunanların talebi üzerine gizli reye  başvurmak  suretiyle  kullanılır.

Vekil Tayini.

Madde 24:

Genel Kurul toplantılarında hissedarlar  kendilerini  diğer  hissedarlar veya hariçten  tayin edecekleri vekil vasıtasıyla   temsil    ettikleri  hissedarların  sahip oldukları reyleri de kullanmaya   yetkilidirler. Salahiyetlerinin şeklini  İdare Meclisi tayin eder.

İlan:

Madde 25:

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun   37.nci  maddesinin    4.ncü fıkrası hükümleri  mahfuz kalmak  şartı ile şirket merkezinin  bulunduğu yerde  çıkan  bir gazete ile asgari on beş gün önceden  yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar    Türk  Ticaret  Kanununun 368.nci maddesinin  hükümleri   dairesinde  ilan  ve  toplantı   günleri hariç  olmak üzere en az on beş gün evvel   yapılması  lazımdır. Sermayenin  azaltılmasına veya tasfiyesine  ait ilanlar için mezkur  kanunun  397.ncı  ve 438.nci  maddeleri hükümleri  tatbik olunur.

Esas  Mukavele  Tadili:

Madde 26.

Bu esas  Mukavelede meydana gelecek bilumum  değişikliğin   tekemmül  ve  tatbiki Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ‘nın iznine  tabidir.  Bu  husustaki   değişiklikler  usulüne  uygun  olarak tasdik ve ticaret siciline   tescil ettirdikten sonra  ilanları tarihinden  itibaren muteber olur.

Senelik Raporlar:

Madde 27:

İdare Meclisi ve Murakıp raporları ile senelik bilançodan   Genel  Kurul  tutanağından ve Genel Kurulda hazır bulunan   hissedarların    isim  ve  hisseleri  miktarını  gösteren  cetvelden üçer  nüsha    Genel  Kurulun son toplantı gününden itibaren  bir ay zarfında  Sanayi ve Ticaret  Bakanlığı’na  gönderilir veya  toplantıda  hazır bulunan  komisere    verilir.

Senelik Hesaplar:

Madde 28:

Şirketlerin  bir hesap devresi  Ocak ayının   birinci  gününden  başlar  aralık ayının  sonuncu günü  biter. Fakat hesap devresi  müstesna   olarak şirketin  kati surette  kurulduğu tarih ile o senenin  aralık ayının  sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder.

Karın Takdimi:

Madde 29:

Şirketin bir hesap dönemi içindeki işlemlerinden  elde ettiği   gelirlerden  her türlü  giderleri ve  amortismanları  ile  ayrılması    gerekli   karşılıklar  indirildikten  sonra kalan  fark  kar  veya  zararı  teşkil   eder.

a)Kar teşekkül ettiği taktirde, bu safi kardan ödenmesi  gerekli  bütün  vergileri ayrılır.

b)Safi karın yüzde  beşi kanuni  yedek akçe olarak ayrılır.

c)Vergiler ve 1. kanuni akçe  ayrıldıktan  sonra kalan    miktardan ödenmiş  sermayenin  % 10 nispetinde  1 nci temettü  değildir eşit oranda  dağıtılmak üzere ayrılır.

d)Kalan miktarın  kısmen veya  tamamen dağıtılmasına  veya kısmen   veya tamamen  yedek akçe  olarak ayrılmasına  Genel Kurul karar verir. Genel Kurul ayrıca  eski yıllarda  ayrılmış bulunur  olağanüstü yedek  akçelerin esas sermaye  eklenerek  sermayenin  bir şekilde   arttırılmasına veya esas  sermaye  sahiplerine  dağıtılmasına  karar verebilir.  İşbu Ana sözleşme  maddesinin de ve  fıkralarına göre  yapılacak kar payı dağıtımlarından  Türk Ticaret  Kanununun    466/3  maddesi  gereğince yüzde on  kesilerek  ikinci kanuni  yedek akçe  teşkil edilir.

Karın Tespiti:

Madde 30:

Şirketin karı Türk Ticaret Kanunu, Vergi Kanunları ve muhasebe   usullerine  göre tespit olunur. Yönetim Kurulu  sorumluluğu altında  tutulacak  defter kayıtlarına  dayanılarak  düzenlenecek bilanço  ve kar zarar  hesabı, Genel Kurul toplantısı için  tayin edilen tarihten en  az  yirmi bir  gün evvel denetçilere tevdi  edilir. Bu hesaplar  Genel Kurula  Yönetim  Kurulunca  arz edilir. Her hissedar toplantı  gününden  önceki    on beş  gün içinde  şirket merkezine  müracaat  ile kar zarar hesaplarını,  bilanço ve Yönetim Kurulu ile murakıp raporlarını inceleyebilir.

İhtiyat Akçesi:

Madde 31:

İşbu Ana Sözleşmenin 29/b maddesine göre yapılacak  kanuni yedek  akçelerin  ayrılmasına  esas sermayenin  yüzde yirmisine  ulaşıncaya  kadar devam olunur. Olağanüstü ve özel diğer yedek akçeler için bir  sınırlama yoktur. Ancak Türk  Ticaret Kanunu’nun  466.ncı maddesi hükümleri saklıdır.  Kanuni yedek akçenin  esas  sermayenin  yüzde yirmisine  ulaşan  miktarı herhangi bir nedenle azalacak olursa bu miktara  yeniden ulaşıncaya  kadar  yedek akçe ayrılmasına devam olunur. Umumi yedek akçe esas sermayesinin yanı sıra geçmedikçe    münhasıran ziyanların kapatılmasın, işlerin  iyi  gitmediği  zamanlarda  işletmeyi idameyi, işsizliğin  önüne geçmeye, neticelerini hafifletmeye ve ortadan  kaldırmaya elverişli tedbirler alınması için sarf olunabilir.  Kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle kanun işbu Ana  Sözleşme  hükümlerine göre ayrılması gerekli  miktarlar ayrılmadıkça kar payı dağıtılamaz.  Kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle kanun ve işbu  Ana Sözleşme   hükümlerine göre ayrılması gerekli miktarlar ayrılmadıkça kar payı   dağıtılamaz.

Fesih ve Tasfiye:

Madde 32:

Şirket Türk Ticaret Kanunu ve işbu Ana Sözleşmesinin  5.nci maddesi  hükümlerine göre fesih ve tasfiye olunur.

Bakanlığa Gönderilecek Ana Sözleşme:

Madde 33:

Şirket bu Ana Sözleşmeyi bastırarak  hissedarlara  vereceği  gibi  ……  örneği  de Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na gönderecektir.

Kanuni Hükümler:

Madde 34:

İşbu Ana Sözleşmede değinilmemiş  konular hakkında  Türk  Ticaret  Kanunu’nun hükümleri uygulanır.

Geçici Madde:

Damga vergisi (………..TL)  ……………. Vergi Dairesi Müdürlüğüne  ödenecektir.

Ortaklar:

1-…………………..

2-…………………..

3-…………………..

4-…………………..

5-…………………..

6-…………………..

7-…………………..

[/column]