Şirketler Topluluğunda Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülükleri

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 198’inci maddesinde şirket­ler topluluğunda bildirim, tescil ve ilan yükümlülüklerine ilişkin dü­zenleme aşağıda yer aldığı şekildedir.

“Bir teşebbüs, bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan ve­ya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmibeşini, otuzüçünii, ellisini, altmışyedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olduğu veya payları bu yüzdelerin altına düş­tüğü takdirde; teşebbüs, durumu söz konusu işlemlerin tamamlanma­sını izleyen on gün içinde, sermaye şirketine ve bu Kanun ile diğer kanunlarda gösterilen yetkili makamlara bildirir. Payların yukarıda be­lirtilen oranlarda kazanılması veya elden çıkarılması, yıllık faaliyet ve denetleme raporlarında ayrı bir başlık altında açıklanır ve sermaye şir­ketinin internet sitesinde ilan edilir. Payların yüzdelerinin hesaplan­masında 196 ncı madde uygulanır. Teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticileri de, kendilerinin, eşlerinin, vela­yetleri altındaki çocuklarının ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketin­deki payları ile ilgili olarak bildirimde bulunurlar. Bildirimler yazılı şekilde yapılır, ticaret siciline tescil ve ilan olunur.

Birinci fıkrada öngörülen bildirim ile tescil ve ilan yükümlülüğü yerine getirilmediği sürece, ilgili paylara ait oy hakkı dâhil, diğer hak­lar donar. Bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmemesine dair di­ğer hukuki sonuçlara ilişkin hükümler saklıdır.

Hakimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi için bu sözleşmenin ticaret siciline tescil ve ilanı şarttır. Sözleşmenin geçersizliği, bu Ka­nun ile diğer kanunlardaki şirketler topluluğuna dair yükümlülüklere ve sorumluluklara ilişkin hükümlerinin uygulanmasına engel olmaz.”

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 198’inci maddesindeki hü­küm iki konuyu içermektedir. Bildirim ile tescil ve ilan yükümlülükle­ri. İkinci konu içinde özellikle hukukumuzda düzenlenmemiş bulunan hakimiyet sözleşmelerinin tescil ve ilânına ilişkin yükümlülük bir ge­çerlilik kuralıdır. Bu suretle hakimiyet sözleşmenin yazılı olarak ya­pılması zorunluluğu öngörülerek ilişki kayıt altına alınmak ve kamuya tanıtılmak istenmiştir. Bildirim yükümlülükleri, katılma ilişkilerinin, özellikle karşılıklı katılmaların açıklanması, bu yolla kamunun aydın­latılması, sermaye piyasasında şeffaflığın sağlanması ve sorumluluk hükümlerinin uygulanması yönünden ağırlık kazanır.

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 198/1’inci maddesindeki ka­tılma oranları; azlık hakları, karşılıklı katılma sınırları, hakimiyet ka­rinesi, önleyici azınlık ve 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 203’üncü maddesindeki tam hakimiyet olgusu dikkate alınarak oluştu­rulmuştur. Bildirim bütün payları kapsar, yoksa sadece eşiği aşan pay­lara özgülenemez. Bildirim anının belirlenmesinde payların hukuken iktisabı esas alınır. Hüküm, bildirim yükümünü pay sahipliği sıfatının kazanılmasına bağlamamıştır. Bildirim adresleri katılman şirket, SPK, BDDK, RK ve Hazine gibi özel kurumlar ve hükümet kuruluşlarıdır. Bildirimi alan kurum ve kuruluş, kendi kanununa göre işlem yapar.

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 198/2’nci maddesindeki bil­dirmemenin sonucu, oy hakkının kullanılmamasıdır. Aksi halde, kul­lanılan oy geçersiz olur. Kararın geçerliliğini sürdürüp sürdürmeyece­ği geçersiz oyların karar nisabını etkileyip etkilememesine bağlıdır.