… ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE

DAVACI : … Ltd. Şti.

VEKİLİ :

DAVALI :

KONU : Davalının Limited Şirket Ortaklığından çıkarılması istemimizden ibarettir.

AÇIKLAMALAR :

1-) Davalı … …, %15 payla şirketin ortağı olup …/ …/ … tarihli Genel Kurul kararıyla da … aydır şirketi temsile yetkili müdür olarak faaliyet yürütmektedir.

2-) Şirketin özel hastane işletmeciliğinde kullandığı taşınmaza ilişkin kira sözleşmesinin …/ …/ … tarihinde yenilenmesinden sonra davalı … … tarafından taşınmaz sahibi … …’e …/ …/ … tarihli bir tahliye taahhüdü verilmiştir. Bilahare taşınmaz sahibinin taahhüdü icraya koyması üzerine söz konusu taşınmaz …/ …/ … tarihinde boşaltılmak zorunda kalınmış, …/ …/ … – …/ …/ … tarihleri arasında özel hastanecilik faaliyeti durdurularak … TL. zarar edilmiştir.

3-) 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 551. maddesinde yer alan hükme göre esas sermayenin yarısından fazlasına sahip bulunan ortakların mutlak ekseriyeti tarafından muvafakat edilmek şartıyla şirket, muhik sebeplerden dolayı bir ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden isteyebilir. Bu hüküm doğrultusunda …/ …/ … tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısında davalı … …’nın şirket ortaklığından çıkarılması istemiyle dava açılmasına karar verilmiştir. İşbu kararın gereğinin yerine getirilmesi ve davalı … …’nin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesi için mahkemenize başvurmak zorunluluğu doğmuştur.

HUKUKİ SEBEPLER : Şirket Ana Sözleşmesi, 6762 S. K. m. 551 ve ilgili mevzuat.

HUKUKİ DELİLLER : Tahliye Taahhüdü, Ortaklar Kurulu Kararı, Şirket Defterleri ve sair deliller.

SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda bahsettiğimiz sebeplerle, davalı ortak … …’nin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini müvekkilimiz adına saygıyla talep ederiz. …/ …/ …

Davacı Vekili
Av.

… ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE

DAVACI : … Limitet Şirketi.

VEKİLİ :

DAVALI :

KONU : Davalı … …’nin ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi istemimizden ibarettir.

AÇIKLAMALAR :

1-) Davalı … …, …/…/… tarihinde kurulan … Ltd. Şti’nin kurucu ortağıdır ve şirket sözleşmesine göre ana sermayenin %…’sine denk gelen … TL. sermaye koyma borcunu üstlenmiştir. Anasözleşmeye göre sermaye koyma borcu en geç …/…/… tarihinde yerine getirilmek zorundadır.

2-) Davalı sözkonusu tarihte borcunu yerine getirmediği gibi şirket tarafından birer ay aralıkla çekilen … yevmiye no ve …/…/… tarih ile … yevmiye no ve …/…/… tarihli ihtarlara da herhangi bir yanıt vermemiştir. Bu durum nedeniyle şirket planlanan şekilde faaliyet yürütememekte, şirketin geleceği tehlikeye girmiş bulunmaktadır.

3-) Açıkladığımız nedenlerle davalı … …’nin şirket ortaklığından çıkarılması ve payının şirkete devredilmesini sağlamak üzere mahkemenize başvurmak zorunluluğu doğmuştur.

HUKUKİ NEDENLER : 6762 S. K. m. 529 ve ilgili mevzuat.

HUKUKİ DELİLLER : Şirket Ana Sözleşmesi, … yevmiye no ve …/…/… tarih ile … yevmiye no ve …/…/… tarihli ihtarnameler, karar defteri ve diğer deliller.

SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda yazılı sebeplerle, … Ltd. Şti.’nin %… pay sahibi ortağı olan davalı … …’nin sermaye koyma borcunu yerine getirmemiş olması sebebiyle şirket ortaklığından çıkarılmasına, davalıya ait olan %… payın şirkete devrine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini karar verilmesini saygıyla talep ederiz. …/…/…

Davacı Vekili
Av.