………………………………..NOTERLİĞİNE

CEVAP VEREN (KEŞİDECİ) :
VEKİLLERİ :
KARŞI TARAF (MUHATAP) :
VEKİLİ :
KONU : …………. Noterliğinden keşide edilen 15.08.2012 tarih ve ……… yevmiye numaralı ihtarnameye cevabımızdır.
C E V A P L A R I M I Z :
1- İhtarnamede ileri sürülen tüm iddialar hukuki dayanaktan yoksun ve gerçek dışıdır. İhtarnamenin 3. maddesinde işyerinin E. ve H. tarafından müvekkile devredildiğini iddia etmektesiniz. Gerçekte işletmedeki tüm malzeme ve demirbaşları fatura etmek suretiyle müvekkile devir ve teslim ettiğiniz gerek işletmeniz ve şirketiniz kayıtlarında ve gerekse resmi kurumlar nezdindeki kayıtlarda sabittir. Aynı tarihte şirketinizi de başka bir adrese naklettiğiniz gibi diğer özel eşyalarınızı da bir kamyonetle …………’daki adresinize götürdüğünüz herkesçe bilinmekte ve ispat edilebilir durumdadır.
2- Yukarıda açıkladığımız devir ve teslimden bu yana bir yıla yakın zaman geçtikten sonra taşınmaz maliki E. ile kira ilişkinizin devam ettiğini ileri sürmeniz mesnetsiz bir iddia olup iyi niyetle bağdaşmaz. E. ile hukuki ilişkinizi devir ve teslimden evvel rızaen ve fiilen sona erdirdiğiniz de bilinen bir gerçektir.
3- E’nin taşınmaz malikliği dışında müvekkile ait işyeri ile hiçbir bağlantısı bulunmamaktadır. İşyerinin devir ve teslimi de yukarıda açıklanan şekilde yapıldığından bir gayrı yasallık hiçbir şekilde söz konusu değildir. Devir-teslim tarihinde fatura edilen malzeme ve demirbaş bedelleri ödenmiş olduğundan müvekkilin ödemesi gereken bir borç da yoktur. Tüm iddialarımız gerçek dışıdır, iddia ve taleplerinizi reddediyoruz.
4- İddia edildiği gibi, müvekkil şirketinize ait işyerinde çalışan bir eleman değildir. İşletmedeki tüm demirbaş ve malzemeleri şirketinizden devir ve teslim alan müvekkil, yeri kiralamış olup kendi nam ve hesabına ticari faaliyet yapmaktadır.
5- Geçen zaman içerisinde şirketinizden alacaklı olduğunu iddia edenler müvekkile ait işyerine sıkça gelerek taciz etmektedirler. Hatta bu işyerine icra tebligatları gönderilmiş, hacze gelinmiştir. Gerçi bunlar yasal durum karşısında hukuki sonuç doğurmamış ve doğurmayacaktır. Ancak müvekkil bunlara karşı da hukuki mücadele vermek zorunda kalmıştır. Asıl önemlisi bu olayları sizin yönlendirdiğiniz duyumları alınmaktadır. Bu haksız girişim ve davranışlarınıza karşı gerektiğinde yasal yollara başvurulacaktır.
Sayın muhatap, yukarıda kısaca izah edilen nedenlerle sataşmalarınıza son vermenizi; aksi halde aleyhinizde yasal yollara müracaat edileceğini, bu uğurda yapılacak tüm masraf ve avukatlık ücretinin de tarafınıza ait olacağını cevaben ihtar ederiz.
Sayın Noter, üç nüshadan ibaret işbu ihtarnamenin bir nüshasının muhataba tebliğini, birnüshasının dairenizde saklanmasını, tebliğ şerhi verilecek diğer nüshasının da tarafımıza verilmesini talep ve rica ederiz.
Saygılarımızla, ……/…../2012

ÖRNEK-2

…………………………………NOTERLİĞİNE

CEVAP VEREN (KEŞİDECİ) :
VEKİLLERİ :
KARŞI TARAF (MUHATAP) :
KONU : …………. Noterliğinden keşide edilen …./…./…. tarih ve ……… yevmiye numaralı ihtarnameye cevabımızdır.
C E V A P L A R I M I Z :
1- İhtarnamede ileri sürülen hususlardan ………….. Gıda ve Pazarlama Ticaret Ltd. Şti.’nin ……/…../….. tarihine kadar % 75 hissesinin müvekkile, % 25 hissesinin de size ait olduğu, bu tarihte müvekkile ait hissenin % 15’i C’ye, % 60’ı da tarafınızca devralındığı hususu doğru, diğer tüm iddialarınız gerçek dışıdır. İddia ve taleplerinizi reddediyoruz.
2- Müvekkil ile aranızda şirketin üçüncü şahsa devri konusunda bir anlaşma mevcut değildir. Müvekkil hisselerinin tamamını tüm aktifi ve pasifi ile birlikte devretmiş bulunduğuna göre, bu tarihten sonra şirket tüzel kişiliği ile ilgili olarak bir insiyatif kullanamayacağı, hiçbir yetki ve sorumluluğunun da kalmadığı izahtan varestedir. Dolayısıyla şirket ve marketin üçüncü şahsa devrine izin verilmediği iddiası asılsızdır.
3- Devir işleminden sonra işyerine fiilen el konduğu gerçek dışı iddia ve senaryolarınızın devamı mahiyetindedir. Halbuki markete ait demirbaşları başka bir şahsa fatura keserek devir ve teslim ettiğiniz gerek şirketinize ait kayıtlarda ve gerekse resmi kurumlar nezdindeki kayıtlarda sabittir. Diğer ve özel eşyalarınızı da bir kamyonetle …………..’daki adresine götürdüğünüz herkesçe bilinmekte ve ispat edilebilir durumdadır.
4- İşletme ve şirketin üçüncü şahsa devri tamamen şirket tüzel kişiliğinin, ortakların, temsil ve idareye yetkili olanların tasarrufunda olup, müvekkilimiz ile hiçbir ilgisi bulunmamaktadır. Şirketin malvarlığı ve borçlarının tasfiyesi konularında da ……/…../….. tarihi itibarıyla müvekkilimizin ilgisi, yetki ve sorumluluğu kalmamıştır. Çünkü yukarıda açıklandığı üzere müvekkil hissesinin tamamı C. ve tarafınızca tüm aktif ve pasifi ile birlikte hukuki ve mali yükümlülükleri ile devir ve temlik alınmıştır. Bu nedenle müvekkil yönünden bir araya gelip çözümlenmesi gereken bir konu yoktur.
5- Sosyal Sigortalar Kurumu’na verilen ……/…../….. tarih ve ………. kayıt no’lu yazıda şirketin adının kullanıldığı ve imzanızın taklit edildiği yönündeki iddianız ise iddia sınırlarını aşmış olmuş iftira niteliğinde ve müvekkilin şahsiyet haklarına saldırı teşkil etmektedir. Bu beyanınızı ispat edemediğiniz takdirde suç işlemiş olacağınızı hatırlatırız.
6- Esasen geçen süre içinde şirket ve dolayısıyla işletmeye ait idare ve temsil yetkinizi kötüye kullanmanız nedeniyle uğradığı zararlardan dolayı müvekkil mağdur durumdadır. Marketteki satışlardan elde edilen geliri kişisel harcamalarınıza kullandığınız, mal alımlarını ise borçlanma suretiyle yaptığınız, elektrik, telefon, su faturalarını bile yıllarca ödemediğiniz her an ispat edilebilecek hususlardır. Müvekkil defalarca tespit ve ikaz ettiği bu gibi konularda sonuç alamayınca büyük sermaye ve emek harcadığı şirket hissesini devretmek zorunda kalmıştır. Mülkiyet sahibiyken beş yıldır kira da alamamıştır. İşletmenin ve şirketin elektrik, su ve telefon borçları müvekkil tarafından üstelik hissesini devrettikten sonra ödenmiştir. Sorumluluğunuza yol açacak mahiyetteki tutum ve davranışlarınız müvekkil tarafından tespit edilmiş ve bilinmektedir. Aleyhinize yasal yollara başvurulmamış olmasının nedeni müvekkilin şahsınızla olan yakın ailevi ilişkileridir. Müvekkil aleyhindeki haksız tutum ve davranışlarınızı sürdürmeniz halinde müvekkil de yasal haklarını kullanmak zorunda kalacaktır.
Mezkûr ihtarnamede size müracaat edecek şirketiniz alacaklılarına müvekkilin iş ve ev adreslerini vererek bu adreslere göndereceğiniz beyanı yer almaktadır. Böyle bir davranış haksız ve çirkin bir davranış haksız olacağı gibi aleyhinizde yasal yollara başvurulması sonucunu doğuracaktır.
Sayın muhatap, yukarıda kısaca izah edilen nedenlerle sataşmalarınıza son vermenizi, aksi halde aleyhinize yasal yollara müracaat edileceğini, bu uğurda yapılacak tüm masraf ve avukatlık ücretinin tarafınıza ait olacağını cevaben ihtar ederiz.
Sayın Noter, üç nüshadan ibaret işbu ihtarnamenin bir nüshasının muhataba tebliğini, bir nüshasının dairenizde hıfzını, tebliğ şerhi verilecek diğer nüshasının da tarafımıza iadesini talep ve rica ederiz. ……./…../………
Saygılarımızla,

Keşideci Vekili