Limited Şirketlerde Pay Senedi Çıkartılması

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanunu – Madde 593

limited şirketlerin pay senedi ile ilgili dü­zenleme 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 593 üncü maddesinde aşağıdaki şekilde hüküm altına alınmıştır.

“Esas sermaye payının şirketçe iktisabına ilişkin 612 nci madde­nin ikinci fıkrasında öngörülen hâller dışında, esas sermaye payı, or­taklar arasındaki devirler de dâhil olmak üzere sadece aşağıdaki hü­kümler uyarınca devredilebilir ve miras yoluyla geçer.

Esas sermaye pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir. Ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin, ağırlaş­tırılmış veya bütün ortakları kapsayacak biçimde düzenlenmiş rekabet vasatının ve şirket sözleşmesinde öngörülmüş öneıilmeye muhatap
olma, onalım, geri alım ve alını haklarının, bu senetlerde açıkça belir­tilmesi gereklidir.”

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 593/1’inci maddesi çerçeve­sinde esas sermaye payı hem devredilebilir hem de mirasla geçer. An­cak her iki tür geçişte de bazı kanunî sınırlamalar vardır. Bu sınırlama­ların bazılari emredici nitelik taşımaz, bu sebeple şirket sözleşmesi ile kaldırılabilir; şekil gibi bazı hükümler emredici niteliktedir. Esas söz­leşme payı kanunen bağlamlıdır; yani devri çeşitli sebeplerle ve farklı şekillerde sınırlandırılmıştır. Ancak, bağlam her geçiş türü için ve her bakımdan emredici değildir. Şirket sözleşmesi, 593’üncü maddede öngörülen genel kurulun onayını hafifletebilir, belirli bazı hallere öz- giileycbilir, hatta kaldırabilir. Bağlam 612’nci maddenin ikinci fıkra­sında öngörülen durumlarda bir limited şirketin kendi hisse senetlerini iktisap etmesi varsayımında uygulanmaz. Devri sınırlayan hükümler, devrin ortaklar arasında yapılması halinde de geçerlidir.

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 593/2’nci maddesi ile bir yenilik getirmekte, esas sermaye payının ispat aracı olan bir senede veya nama yazılı senede bağlanabilmesine olanak tanımaktadır. Esas sermaye payını içeren nama yazılı senet çıkarılması, paya devir ve do­layısıyla dolaşım kolaylığı sağlamaz; 595 ve devamı maddelerdeki hükümleri gene geçerli olmakta devam eder ve uygulanır; kanunî bağ­lam varlığını aynen sürdürür. Bu olanak, limited şirket esas sermaye payını ne anonim şirket payına dönüştürür ne de yaklaştırır. Sadece ispatı ve gereğinde (limited şirkete ilişkin hükümler çerçevesinde) pa­yın devrinde bazı kolaylıklar sağlayabilir. 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 593/2’nci maddesi ile nama yazılı senede yazılması zo­runlu olan hususlar bu senedin şirket sözleşmesine bağlılığını açıkça göstermektedir. İsviçre Tasarısından alınan söz konusu hüküm, hakim İsviçre öğretisinin görüşünü yansıtmakta ve pay defterinin, ortakla il­gili kısmının ortağın elindeki senede yansıtılmasını sağlamaktadır. Ayrıca nama yazılı senet basit kıymetli evrak kaydını içerdiği için, or­taklığının bu senetle ileri sürülmesini ortaktan istemek hakkını şirkete vermektedir.