Limited Şirket Sözleşmesinde Nasıl Değişiklik Yapılır?

Limited şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin 6762 sayılı Eski fiirk Ticaret Kanununun 513’iincü maddesinde yer alan: “Muka­velede daha yüksek bir nisap öngörülmemiş ise mukavele, sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. Ortakların mesuliyetini genişletme hakkındaki kararların, her halde ittifakla ve­rilmesi gerekir.” hükmü. 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun 589’uncu maddesinde “Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği tak­dirde, şirket sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden or­takların kararıyla değiştirilebilir. 621 inci madde hükmü saklıdır. Şir­ket sözleşmesinde yapılan her değişiklik tescil ve ilan edilir.” hükmü şeklinde değiştirilmiştir.

Limited şirket sözleşmesinde aşağıdaki özel değişiklikler yapıla­bilir.

Esas sermayenin artırılması (6102 sayılı Yeni Ticaret Kanun Madde 590 )

Rüçhan hakkı

Şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemiş­se, her ortak, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılması­na katılmak hakkını haizdir. Genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararıyla, ortakların yeni payları almaya ilişkin rüçhan hakkı, ancak haklı sebeplerin varlığında ve 621 inci maddenin birinci fıkrasının (e) bendinde öngörülen nisapla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınmaları ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep olarak kabul edilebilir. Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması suretiyle hiç kim­se haklı görülemeyecek şekilde yararlandırılmaz veya kayba uğratılamaz. Rüçhan hakkının kullanılabilmesi için en az onbeş gün süre verilir. (6102 sayılı Yeni Ticaret Kanun Madde 591 )

Esas sermayenin azaltılması(6102 sayılı Yeni Ticaret Kanun Madde 590 )

6102 sayılı Yeni Ticaret Kanununun uygulama şekli ile ilgili; 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 26’ncı maddesinde limited şirket sözleşmesinde değişiklik durumunda toplantı ve karar nisapları ile ilgili olarak; “  Bir limited şirketin şirket sözleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına, madde numarası belirtilerek veya belirtilmeksizin 6762 sayılı Kanun hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüşse, bu şir­ketler Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesinden itibaren altı ay içinde limited şirketlerde şirket sözleşmesini değiştirerek, anılan Ka­nuna uygun düzenleme yaparlar. Aksi hâlde, bu sürenin geçmesiyle Türk Ticaret Kanununun genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına ilişkin hükümleri uygulanır. Sadece bu altı ay içinde yapılan genel ku­rullarda 6762 sayılı Kanunun genel kurulların toplantı ve karar nisap­ları hakkındaki hükümleri uygulanır. Herhangi bir sözleşmede, taah­hütnamede, temliknamede veya diğer bir belgede 6762 sayılı Kanunun 388’inci maddesine madde numarası verilerek veya bu maddenin içe­riğine yapılan yollamalar, Türk Ticaret Kanununun 421’inci maddesi­ne yapılmış sayılır. Bir esas sözleşmede esas sözleşme değişikliklerine ilişkin olarak 6762 sayılı Kanunun 388’inci maddesindekinden daha ağır nisaplar öngörülmüş olup da bunlar Türk Ticaret Kanununun 421’inci maddesinin birinci fıkrasında öngörülen nisaplardan ağırsa, bunların uygulanmasına devam olunabilir. Ağırlaştırılmış nisaplara dair esas sözleşmedeki veya herhangi bir sözleşme veya hukukî me­tindeki özel düzenleme Türk Ticaret Kanununun 421’inci maddesine göre daha hafifse 421 ’inci madde uygulanır.” hükmü yer almaktadır.