LİMİTED ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİ – (6762 Sayılı Kanuna göre) GÜBRE TARIM TEMİZLİK MALZEMESİ SANAYİİ VE TİCARET – ÖRNEK

(………..) GÜBRE, TARIM, TEMİZLİK MALZEMESİ, SANAYİİ

VE TİCARET  LİMİTED ŞİRKETİ

ANA SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

MADDE 1: Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine göre bir Limited Şirket kurulmuştur.

ÜNVANI

MADDE 2: Şirketin Ticari Unvanı (……….) GÜBRE, TARIM, TEMİZLİK SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ’ dir.

AMAÇ VE KONUSU

MADDE 3: Şirketin başlıca amaç ve konusu şunlardır.

1. Yürürlükteki ithalat ve ihracat rejimleri ve ilgili tüm mevzuata uymak kaydıyla, her türlü  gübrelerin, zirai mücadele  ilaçlarının, minerallerinin, zirai  ürünlerin besleyicilerin, tohumların ve zirai ürün  makine ve ekipmanların ithalatını, ihracatını ve toptan  dahili ticaretini yapmak
2. Her türlü gübre çeşitlerinin, her türlü zirai ürünlerin zirai mücadele ilaçlarının (pestisitler), minerallerin besleyicilerin, tohumların, ürün koruma  sistem ve teknolojilerinin, bahçe ve sera  bitki ve tohumlarının imalat,ithalat,ihracat,dahili ticaret, mümessillik, müşavirlik, teknik danışmanlık, distiribitörlük, komisyonculuk, pazarlamacılık, acentelik yapabilir ve fason imalat yapabilir, yaptırabilir ve çevre sağlığı ilaçları  uydu  destekli zirai tarama sistemlerinin, ziraata  ilişkin  çevre koruma  sistemlerinin, veteriner ilaçlarının her türlü ziraat makine, ekipman ve araçlarının çiftlik hayvanları, omurgasızlar  yumuşakçalar ve kabuklu hayvanlar dahil olmak üzere tüm deniz ve tatlı su ürünlerinin ve yardımcı ürünler dahil diğer maddelerin  toptan pazarlanması, dahili toptan ticareti, alınması nakliyesi, ithal  ve ihraç edilmesi, dağıtımın depolanması, bunların ham ve iptidai  maddelerinin, yarı mamullerinin ve tam mamullerinin türevleri ve yan  ürünlerinin konu ile ilgili teçhizat  ve makinenin toptan pazarlanması, yurtiçi  toptan ticareti, alınması, ithal ve ihraç edilmesi, dağıtım depolanması, proje bazında üretim yapılması.
3.  Organik ve inorganik verimli kimyasal maddeden mamul her türlü temizlik malzemesi ve deterjanların imalat,ithalat,ihracat,dahili ticaret, mümessillik, müşavirlik, teknik danışmanlık, distiribitörlük,komisyonculuk,pazarlamacılık, acentelik yapabilir ve fason imalat yapabilir,yaptırabilir.
4. Organik ve inorganik her türlü kimyasal  maddeden üretilen mamul, yarı mamul katkı maddeleri, hammaddelerin imalat,ithalat,ihracat,dahili ticaret, mümessillik, müşavirlik, teknik danışmanlık, distiribitörlük,komisyonculuk,pazarlamacılık, acentelik yapabilir ve fason imalat yapabilir,yaptırabilir.
5. Her türlü ambalaj ve paketleme işleri yapabilir,

Şirket  amacına  ulaşmak için aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir.

1-Her türlü zirai ürünlerin , zirai mücadele  araçlarının ( pestisitler ), her türlü gübre çeşitlerinin minerallerin,besleyicilerin, tohumların, uydu destekli zirai tarama sistemlerinin ziraata ilişkin çevre koruma sistemlerinin ve ilaçlarının her türlü ziraat makine ekipman ve araçlarının, çiftlik hayvanları, omurgasızlar, yumuşakçalar ve kabuklu hayvanlar dahil olmak üzere tüm deniz ve tatlı su ürünlerinin ve yardımcı ürünleri dahil diğer maddelerin toptan pazarlanması, dahili  toptan ticareti, alınması, nakliyesi, ithal ve ihraç edilmesi, dağıtımı, depolanması,

Yukarıdaki faaliyete ilişkin olarak ambalajlama tesisleri, entegre tesisler veya depolar kurmak ve yönetmek,

Yukarıdaki faaliyet ve prosesler için gerekli olan hammaddenin, yardımcı ürünlerin  makine ve teçhizatın ve ambalajlama maddesinin temini,

Bu maddede bahsi geçen mamullerin ithali, ihracı ve toptan dahili ticareti.

2-Şirketin amaç ve konusu ile ilgili  olarak yerli veya yabancı  şirketlerle işbirliğine girmek geçici veya kalıcı ortaklıklar kurmak veya mevcut olanlarına katılmak. Ulusal veya uluslar arası borç sözleşmelerine taraf olmak acenteler, distribütörler, temsilciler tayin etmek veya tayin olunmak.

3-Şirketin amaç ve konusu ile ilgili depolar, ardiyeler kurulması ve yönetilmesi. Ülke içi veya dışındaki serbest bölgelerde veya serbest ardiyelerde standlar, satış noktaları, mağazalar, şubeler, ambalajlama ve üretim yerlerinin kurulması ve yönetimi.

4-Şirketin  amaç ve konusu ile ilgili ve gerekli taşınır  ve taşınmazların satın alınması, satılması.

5-Kiralanması ve bu hususta  taahhütlerde bulunması, bunlar üzerinde şirket lehine veya aleyhine  ipotek, rehin ve benzeri ayni hakların tesis ve fek edilmesi, her türlü garantinin verilmesi.

6-Şirket amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı ihtira haklarının beratlarının, lisans ve imtiyazlarının, marka, model, resim ve ticaret unvanlarının, know-now’ın ve hususi imal ve istihsal usullerinin, müşavirlik ve mühendislik hizmetlerinin ve benzeri diğer gayri maddi hakların iktisap edilmesi, üzerlerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunulması.

7-Şirketin amaç ve konusu ile ilgili olarak ve aracılık etmemek koşulu ile tahvil ve benzeri her türlü menkul kıymetin ihraç edilmesi, alınıp satılması ve üzerinde her  türlü  hukuki tasarrufta bulunması. Kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerine ait hisse senetleri, tahviller ve sair menkul kıymetlerin  alınıp satılması.

Yukarıdaki işlerle ilgili, pazarlama, ekonomik organizasyon, müşavirlik, fizibilite çalışmaları konusunda faaliyet gösterilmesi,

8-Şirketin amaç ve konusu ile ilgili her türlü hukuki muamelelerinin akdedilmesi.

9-Şirketin konusu ile ilgili her türlü eğitim faaliyetlerinde bulunması, ilgili  teşekküllere işbirliği yapılması, faaliyetlerine iştirak edilmesi .

10-Şirketin amaç ve konusu ile ilgili iştigal mevzunun elde edilmesi için  her türlü teknolojiden  ve rasyonalizasyon  tedbirlerinden yararlanılması ve bu konuda faaliyet gösteren gerçek kişiler ve kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişileri ile işbirliği yapılması.

11-Şirketin amaç konusu ile ilgili poliçe, bono, çek, tahvil, finansman bonosu ve benzeri kıymetli evrak ve borç senedi keşide tanzim kabul imza ve ihraç etmek.

12-Sanayi  ve Ticaret Bakanlığı İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğünde gerekli izin alınarak, bahsi geçen amaçlar için gerekli ticari tesisi ve işletmelerin kurulması inşaatı, kiralanması, kiraya verilmesi, alınması ve satılması.

13-Şirketin amaçlarının veya bunlardan herhangi birinin gerçekleşmesine yardımcı olabilecek bilumum  hükümet yada makam  (Devlet, belediye ,yerel yada sair) yada kuruluş şirket veya kişilerle anlaşmalar yaparak bu gibi hükümet, makam, şirket kuruluş yada kişilerden şirket arzu edebileceği bilumum ruhsat sözleşme , kararname, hak rüçhan hakkı imtiyazları icra ifa etmek ve bunlara uymak.

14-Şirket yukarıda sayılan konularla ilgili olarak imalat, ithalat, ihracat, dahili ticaret, mümessillik, müşavirlik, teknik danışmanlık, distribütörlük  komisyonculuk, pazarlamacılık, acentelik yapabilir ve fason imalat yapabilir, yaptırabilir.

Ayrıca bu maksat ve gayesinin tahakkuku için yukarıda belirtilen işletme mevzuu çerçevesinde kalmak üzere bütün hakları iktisap ve borçları ilzam edebilir.

15-Şirket bu maksatla gayrimenkul satın alabilir. Gayri menkuller  ile ilgili her türlü  tasarrufta  bulunabilir. İnşaat yapabilir, yaptırabilir, bunları  gerektiğinde  satabilir. Bu gayri menkuller  arsa veya arazi ise bunların parselasyonunu ifraz ve tevhit işlemlerini, irtifak, cins tashihi işlemini  yapabilir ve kat mülkiyetini  tesis edebilir.

Şirket  sahibi bulunduğu gayri menkuller  üzerinde  her türlü mülkiyetten gayri ayni haklar ve ipotek tesis  edebilir. Ayni ve şahsi teminat ve garanti  verebilir. Şirket alacaklarından dolayı  başkalarına  ait gayri menkuller üzerinde şirket lehine ipotek alabilir. Sahibi bulunduğu menkul ve gayri menkulleri ve sair varlıkları teminat göstererek istikrazda  bulunabilir. İşletme rehni  tesis edebilir. Tesis ettiği işbu işlemlerin  kafesini  dilediği şekilde  tadil, fesih ve fek edebilir. Gayri menkulleri kiralayabilir, kiraya verebilir, tapuya şerh edebilir ve ettirebilir.

16-Şirket  iştigal mevzuuna dahil kurulmuş veya kurulacak şirketlere hissedar olabilir. Yerli ve yabancı, hakiki ve hükmi şahıslarla  birlikte yeni  şirketler  kurabilir, sürekli veya süreksiz  her türden  ortaklıklar  tesis edebilir. Gerektiğinde  bunları, aracılık yapmamak şartı ile satabilir.

17-Konusu ile ilgili mamullerin ve hammaddelerin imal ve montajı için fabrikalar, imalathaneler,  şantiyeler kurabilir, mamulleri için toptan ve perakende  satış  mağazaları  işletebilir.

18-Konusu ile ilgili  resmi ve özel ihalelere iştirak edebilir, taahhüt  işlerini deruhte edebilir.

19-Şirket, iktisadi  maksat ve mevzuunun  gerektirdiği  bilcümle ticari, sınai, hukuki, mali ve idari  işlemleri yapabilir. Bu cümleden  olmak üzere patent, ihtira beratı, know-now, marka ve sair sınai mülkiyet  haklarını iktisap edebilir, gerektiğinde üçüncü şahısların istifadesine tahsis edebilir.

20-  Şirket maksat ve mevzuunun  gayesi için  her türden  taşıt araçları satın alabilir, satabilir, kiralayabilir. Kiraya verebilir.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

MADDE  4:  Şirketin merkezi  ………….’dır.

Adresi; ………………………………….’dır. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

SÜRESİ

MADDE  5: Şirketin süresi tescil ve ilan tarihinden itibaren 40 (kırk) yıldır.

SERMAYE

MADDE 6:

Şirketin sermayesi 25.000.TL.(Yirmibeşbin TL)’sı olup, her biri 100.TL (Yüz TL) sı değerinde 250 (İkiyüzelli) paya bölünmüştür.

Ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir.

12. 125 pay karşılığı olan 12.500.-TL (onikibinbeşyüz TL)’sı …………………………..,
13. 125 pay karşılığı olan 12.500.-TL (onikibinbeşyüz TL)’sı…………………………….

tarafından, muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir. Şirket sermayesinin 1/4’ü tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içinde, kalanı ise ../../200.. tarihinde ödenecektir.

Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.

İLANLAR

MADDE 7: Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’ nun 37. maddesi hükümleri saklı kalmak şartıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan en az bir gazete ile asgari (7) gün evvel yapılır.

ŞİRKETİN İDARESİ

MADDE 8: Şirketin işleri ve muameleleri ortaklar kurulu tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür.

İlk BEŞ (5) Yıl için ……………..Şirket müdürü olarak seçilmiştir.

TEMSİL VE İLZAM

MADDE 9: Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar Ortaklar Kurulu tarafından tespit, tescil ve ilan olunur. Şirketi; amaç ve konusu ile ilgili olarak bilumum resmi ve hususi dairelerde, hakiki ve hükmi şahıslar nezdinde yapılacak işlemlerde, adli ve idari mercilerde, bankalarda, defterdarlık ve vergi dairelerinde, tapu dairelerinde, gayrimenkul alım satımlarında, rehin ve terkinde, ipotek tesisi ve fekkinde, tahsilat ve tediyatlarda, ahzu kabza sulh ve ibrada, şirketi borç altına sokucu taahhüt, mukavele ve belgelerin düzenlenmesinde, üçüncü şahıslara vekalet verebilmelerinde, her konu ve sahada 5 yıl için şirket müdürü ……………… münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmıştır.

HESAP DÖNEMİ

MADDE 10: Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar  ve Aralık  ayının otuzbirinci günü sona erer. Yalnız ilk hesap  yılı şirketin  kesin  surette  kurulduğu  tarihten  başlayarak  Aralık ayının sonuncu günü biter.

PAYLARIN DEVRİ

MADDE 11  : Bir payın devri ancak şirkete bildirmek ve pay defterine kaydetmek şartı ile hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için ortaklardan en az ¾ ünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az ¾ üne sahip olması gerekir. Pay devir

işleminin yazılı şekilde olması ve noterce tasdiki şarttır. Türk Ticaret Kanununun 520. maddesi mahfuzdur.

KARIN DAĞITILMASI

MADDE 12 : Şirketin safi karı, yapılmış herçeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Safi kardan her sene evvela %5 ihtiyat akçesi ayrılır. Kalan miktar hissedarlara ödenmiş sermaye üzerinden hisseleri oranında dağıtılır. Kara iştirak edenlerle, hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan miktardan Türk Ticaret Kanununun 466. Maddesinin 2 ve 3 numaralı bendi gereğince

%10 ayrılarak umumi yedek akçeye eklenir. Kardan bir kısmının hissedarlara dağıtılması veya şirket adına işletilmesi veya memurlara, hizmetlilere ikramiye olarak verilmesi gibi kararlar şirket sermayesinin en az %51 ini temsil eden hissedarların kararına bağlıdır.

İHTİYAT AKÇESİ

MADDE 13: İhtiyat akçesi şirket sermayesinin % 20’sine çıkıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden ihtiyat akçesinin ayrılmasına devam olunur.

Kanuni ve ihtiyarı ihtiyat akçeleri ile kanun ve bu ana sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar safi kardan ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtılmaz.

KANUNU HÜKÜMLER

MADDE  14: Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

DAMGA VERGİSİ

GEÇİCİ  MADDE 1: Bu ana sözleşme ile ilgili damga vergisi yasal süresi içinde ilgili vergi dairesine en geç 3 (üç) ay içerisinde ödenecektir.

KURUCULARIN ADI SOYADI

……………………………..                                                             …………………………………..

[/column]