Anonim Şirket Anasözleşme Örneği
ANASÖZLEŞME TASLAĞI
MADDE-1-
KURULUŞ :
Aşağıda ad, soyadı, tabiiyet ve ikametgah adresleri yazılı olan hakiki şahıslar arasında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre Anonim Şirket mukavelesi akdedilmiştir. Şöyle ki;
A-) Kurucu ad ve soyadı: T:C Tebaasından – T.C. Kimlik No:
İkamet adresi
B-) Kurucu ad ve soyadı: T:C Tebaasından – T.C. Kimlik No:
İkamet adresi
C-) Kurucu ad ve soyadı: T:C Tebaasından – T.C. Kimlik No:
İkamet adresi
D-) Kurucu ad ve soyadı: T:C Tebaasından – T.C. Kimlik No:
İkamet adresi
E-) Kurucu ad ve soyadı: T:C Tebaasından – T.C. Kimlik No:
İkamet adresi
MADDE-2-
ŞİRKETİN ÜNVANI :
Şirketin ünvanı “ ………………………………………………………………. ANONİM ŞİRKETİ” dir.
MADDE-3-
ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU :
MADDE-4-
ŞİRKETİN MERKEZİ :
Şirketin merkezi İZMİR ili, …………… ilçesindedir. Adresi: ………………………………………….dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir . Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
MADDE-5-
ŞİRKETİN MÜDDETİ :
Şirketin …… süre ile kurulmuştur. ( Anonim şirketler süresiz olarak ta kurulabilirler.)
MADDE-6-
ŞİRKETİN SERMAYESİ :
Şirketin sermayesi beheri ………………………TL’dir.Bu sermaye her biri………………………TL kıymetinde ………………adet hisseye ayrılmıştır.
……… hisseye tekabül eden …………….-TL 1.Kurucu Ortak
………..hisseye tekabül eden…………….-TL 2.Kurucu Ortak
……… hisseye tekabül eden …………….-TL 3.Kurucu Ortak
………..hisseye tekabül eden…………….-TL 4.Kurucu Ortak
……… hisseye tekabül eden …………….-TL 5.Kurucu Ortak
tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Şirket sermayesinin ¼’ü şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde kalan ¾’ü ise …………….. tarihine (3 yılı geçemez)kadar ödenecektir. Bu husustaki ilânlar ana sözleşmenin ilân maddesi uyarınca yapılır.Hisse senetleri nama yazılıdır.Hisse senetleri………’TL küpürler halinde bastırılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline hisse senedi çıkarılamaz.
EĞER;AYIN NEV’İNDEN SERMAYE KONULMUŞ İSE:
MADDE-6-
ŞİRKETİN SERMAYESİ :
Şirketin sermayesi beheri …………..-TLsı kıymetinde ………….. adet hisseye ayrılmış ……………….-TL (………………………TÜRKLİRASI)’ dır. Sermaye Ortaklar tarafından;
ORTAĞIN ADI :PAY ADEDİ AYNIPAY TUTARI(TL) NAKDİ PAY TUT(TL) TOPLAM
———— ——— —————— —————- ——-
Bu sermayenin……………………TL nakit………………………TL sı ise ayni olarak karşılanmıştır.
Nakdi sermayenin ¼’ünün ödendiği veya şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç 3 ay içerisinde kalanının da en geç 3 yıl içerisinde olmak üzere şirketçe ödeme zamanı belirtilecektir.
Ayn’i sermaye değeri ………Mahkemenin………….tarihli,…………………sayılı kararı ve ………………..tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiş bulunan……………..kıymetlerden teşkil etmiş ve TTK.303.maddesine göre işbu anonim şirkete sermaye olarak konulmuştur.
Hisse senetleri nama/hamiline yazılıdır.
Hisse senetleri …………TL küpürler halinde bastırılabilir.
Ayn’ı sermaye karşılığı paylar şirketin kuruluşundan itibaren 2 yıl geçmedikçe başkasına devredilemez.(TTK.404)
EĞER;ŞİRKET BİR ŞAHIS İŞLETMESİNİ DEVRALARAK KURULMUŞ İSE:
MADDE-6-
ŞİRKETİN SERMAYESİ :
Şirketin sermayesi beheri ………………….-TL kıymetinde ……… adet hisseye ayrılmış ………………………….-TL (………………………TÜRKLİRASI)’ dır. Sermaye Ortaklar tarafından;
Bu sermaye aşağıda yazılı şekilde muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir.
ORTAĞIN ADI :PAY ADEDİ AYNIPAY TUTARI(TL) NAKDİ PAY TUT(TL) TOPLAM
———— ——— —————— —————- ——-—
Bu sermayenin……………………TL nakit………………………TL sı ise ayni olarak karşılanmıştır.
Nakdi sermayenin ¼’ünün ödendiği veya şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç 3 ay içerisinde kalanının da en geç 3 yıl içerisinde olmak üzere şirketçe ödeme zamanı belirtilecektir.
Ayn’ı sermaye ise TTK.303.maddesine göre,tüm aktif ve pasifi ile devralınan……………….ticaret sicilinin……………………….sayısında kayıtlı……………ferdi işletmesinin öz varlığından/ödenmiş sermayesinden teşkil etmiş;ferdi işletmesinin öz varlığı;……………….mahkemesinin……………….tarihli……………..sayılı karar ve ………………tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiş bulunmaktadır.
Ayni sermaye paylar şirketin kuruluşundan itibaren 2 yıl geçmedikçe başkasına devredilemez.(TTK.404)
Hisse senetleri nama/hamiline yazılıdır.
Hisse senetleri …………TL küpürler halinde bastırılabilir.
Ferdi işletmenin borç ve alacakları iş bu anonim şirket bünyesinde aynen devam edecektir.
EĞER KOLLEKTİF, KOMANDİT, LİMİTED ŞİRKET ANONİM ŞİRKETE ÇEVRİLİR İSE
MADDE-6-
ŞİRKETİN SERMAYESİ :
……………ticaret sicilinin…….sicil numarasında tescilli……………ünvanlı LTD.ŞTİ. T.T.K.152 maddesine göre nev’i değiştirmesi suretiyle;adları,soyadları,ikametgahları,uyrukları yazılı kurucular arasında anonim şirketlerin ani şekilde kurulması hakkındaki hükümleri uygulanır.
KURUCU AD VE SOYAD: İKAMETGAH UYRUK
—————— ———- ——-
Şirketin sermayesi beheri ………………….-TL kıymetinde her biri …………TL kıymetinde……………..hisseye ayrılmış …………………………-TL (…………………….TÜRK LİRASI)’ dır. Sermaye Ortaklar tarafından; Bu sermaye aşağıdaki şekilde yazılı olarak muvazadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş ve ödenmiştir:
ADI VE SOYADI PAY ADEDİ PAY TUTARI(aynı/nakdi)
————- ——— ———-
Bu sermayenin ………………TL’sı nakit,………….TL’sı ise ayın olarak karşılanmıştır.
Nakdi sermayenin ¼’ü şirket kuruluşunun tescil tarihinden itibaren en geç 3 ay içerisinde kalanı ise…………….tarihinde ödenecektir.(3 yıl içinde)(Nakdi sermayede bu ifade kullanılacaktır.)
TTK.152.maddesi hükmü gereğince Nev’i değiştiren………………….ticaret sicilinin……………….sicil numarasına kayıtlı……………………………………..LTD.ŞTİ.’nin özvarlığı/ödenmiş sermayesi olup,bu öz varlık……………….mahkemesinin……………..tarihli………………sayılı kararı ve ……………..tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir.
Söz konusu şirket tüm aktif ve pasifi ile birlikte iş bu Limited Şirket anonim şirkete intikal etmiştir.
Hisse senetleri nama/hamiline yazılıdır.
Hisse senetleri …………TL küpürler halinde bastırılabilir.
Ayni sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetleri şirketin kuruluşundan itibaren 2 yıl geçmedikçe başkasına devredilemez.(TTK.404)
MADDE-7-
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ :
Şirketin işleri genel kurul tarafından TTK.hükümleri dairesinde hissedarlar tarafından seçilecek(en az 3 ve en çok 7 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
İlk yönetim kurulu üyeleri olarak;
Yönetim Kurulu Başkanlığına;……………………..
Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine;……………….
Ve üyeliğe…………………seçilmişlerdir.
Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl üç için seçilirler. İlk yönetim kurulu üyeleri de …… yıl için seçilmişlerdir. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu yeleri yeniden seçilebilirler.
Genel Kurul lüzum gördüğü zaman, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
MADDE-8-
ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM-YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ :
Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek tüm belgeleri ve akdolunacak mukavelelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin remi ünvanı altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
MADDE-9-
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Yönetim Kurulu, şirket işleri ve muameleleri gerek gösterdikçe toplanır. Ancak,ayda en az bir defa toplanması zorunludur.
MADDE-10-
DENETÇİLER VE GÖEVLERİ :
Genel kurul gerek hissedarlar arasından,gerekirse hissedar olmayanlar arasından en az 1,en çok 3 kişiyi murakıp olarak seçer.Murakıplar en çok 3 yıl için seçilirler.Genel kurul murakıpları her zaman içinde değiştirebilir.İlk murakıp olarak birinci genel kurul toplantısına kadar ……………………………….adresinde mukim T.C.uyruklu………………murakıp olarak seçilmiştir.Murakıpların ücreti genel kurulca tespit edilir.Murakıplar T.T.K.353.maddesinde yazılı görevlerin ifası ile mükellef olmaktan başka şirketin iyi şeklide ifadesinin sağlanması ve şirket menfaatinin korunması konusunda gerekli görecekleri tüm tedbirlerin alınması için yönetim kuruluna teklifte bulunmaya icap ettiği takdirde genel kurulu toplantıyı çağırmaya ve toplantı gündemini tayinine,kanunun 354.maddesinde yazılı raporu tanzime selahiyetli ve görevlidirler.Önemli ve acil nedenler olduğu takdirde murakıplar kanun ve ana sözleşme ile kendilerine verilen görevleri işi yapmamaktan dolayı mütesesilen sorumludurlar.
MADDE-11-
GENEL KURUL :
a-)Davet Şekli:
Genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır.Bu toplantılara davet de T.T.K.355.365.368 maddeleri hükümler uygulanır.
b-)Toplantı Vakti:
Olağan genel kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede bir defa, olağanüstü genel kurullar ise şirketin işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c-)Rey Verme ve Vekil Tayini:
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerin bir hisse için bir oyu vardır.Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler.Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler .Selahiyetnamelerin şeklini yönetim kurulu tayin ve ilan eder.
d-)Müzakerelerin yapılması ve Karar Nisabı:
Şirketin genel kurul toplantılarında T.T.K.369.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisapları T.T.K.hükümlerine tabidir.
e-)Toplantı Yeri:
Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
MADDE-12-
TOPLATILARDA KOMİSER BULUNMASI :
Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi Ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarının ilgililere birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
MADDE-13-
İLAN :
Şirkete ait ilanlar T.T.K.37/4.maddesi hükümleri mahfuz kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde yayınlanan en az bir gazete ile asgari 15 gün önceden yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar T.T.K.368.maddesi hükümleri gereğince ilan toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılaması zorunludur. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için T.T.K.397.ve 438.maddeleri hükümleri uygulanır. İlan, mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde en yakın yerdeki gazete ile yapılır.
MADDE –14-
HESAP DÖNEMİ :
Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak il hesap dönemi,şirketin kesin surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık
Ayının sonuncu günü arasındaki müddeti kapsar.
MADDE –15
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI :
Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortismanlar toplantı hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra kalan safi karı teşkil eder.Bu suretle meydana gelecek kardan evvela %5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır.Kalan ifta edilmemiş hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına ait %10 oranında birinci temettü verilmesine yetecek miktar çıkarılır.Geriye kalan kısım genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır.Kurucular ve yönetim kurulu üyeleri ile memur ve hizmetliler ayrılacak miktarlarda, ikinci temettü hissesi olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan ve kara iştirak eden kuruluşlara dağıtılan paradan T.T.K.466.maddesi 2 fıkrasının 3 nolu bendi gereğince %10 kesilerek adi ihtiyat akçesine eklenir.Kanunlar ve anasözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken paralar safi kardan ayrılmadan hissedarlara kar dağıtılamaz.
MADDE –16-
TAHVİL VE KAR ORTAKLIĞI BELGELERİ ÇIKARILMASI :
Şirket TTK.hükümlerine göre genel kurul kararı ile mevzuat hükümlerine göre genel kurul kararı ile her türlü her türlü tahvil çıkarabilir.Ancak çıkartılan tahvillerin bedelleri tamamen tahsil edilmedikçe yeniden tahvil çıkarılmasına karar verilmez.Ayrıca şirket ilgili mevzuat hükümlerine göre kar ortaklığı belgeleri de çıkarabilir.
Genel kurul tahvil veya kar ortaklığı belgeleri ihracına ilişkin kararında bu konudaki ayrıntıları ihraç miktar ve zamanıyla şartlarını belirleyeceği gibi dilerse yönetim kuruluna bu konuda yetki verebilir.
MADDE –17-
İHTİYAT AKÇESİ :
Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri T.T.K.466.ve 467.maddeleri hükümleri uygulanır.
MADDE –18-
KANUNİ HÜKÜMLER :
Bu anasözleşmede bulunmayan hususlar hakkında T.T.K.’nun ilgili hükümleri uygulanır.
GEÇİCİ MADDELER
GEÇİCİ MADDE –1
İlk genel kurul toplanıncaya kadar yönetim kurulu üyelerinden ………………….,……………… herhangi birisinin münferiden/müştereken şirket ünvanı altında atılmış imzaları ile şirket temsil ve ilzam olunur.
Kurucu Ortak 2.Kurucu ortak 3.Kurucu Ortak 4.Kurucu ortak 5.Kurucu ortak
ADI-SOYADI ADI-SOYADI ADI-SOYADI ADI-SOYADI ADI-SOYADI